מכתבי דרישה של רשמת השותפויות לרישום שותפויות לא רשומות

במהלך חודש ספטמבר 2026, רשמת השותפויות וראש רשות התאגידים (עו"ד שולי אבני-שוהם) שלחה "מכתבי התראה לפני נקיטת הליכים בגין אי רישום שותפות כדין" לנמענים רבים, במסגרת מהלך גורף ונרחב לאכיפת חובת הרישום הקבועה בס' 4 לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל״ה-1975 (להלן: "הפקודה" ו/או "פקודת השותפויות").

בגדרי מכתבי ההתראה, נדרשים הנמענים להסדיר את רישום השותפות בתוך 45 ימים ממועד מכתב ההתראה, לצד התראה על הפעלת סמכויות ועדכון רשויות המדינה הרלוונטיות (לרבות רשות המיסים) אם הדרישה לא תקוים, וזאת לכאורה באופן שיביא לפתיחת ביקורת נגד העסק ובדיקת תשלומי המס של השותפים.

הנמענים כוללים בין היתר, מיזמים משותפים (Joint venture) שפעלו הן למטרות עסקיות והן למטרות שאינן עסקיות, ואשר בין היתר, נרשמו במע"מ כ-"שותפות שאינה רשומה". כמו כן, לפי פרסומים שונים, בין הנמענים גם משרדי רואי חשבון אשר לפי הנטען בפרסומים, פועלים כשותפות.

בגדרי מכתבי ההתראה, הרשמת מציינת כי לפי המידע שבידיה, הנמענים מנהלים עסק המקיים את המבחנים המהותיים לקיומו של קשר של 'שותפות' בפקודת השותפויות, וזאת מבלי שהוגשה בקשה לרישום כשותפות במרשם השותפויות כמתחייב בפקודת השותפויות. הרשמת מפנה במכתביה לחובת הרישום בהתאם לפקודת השותפויות, תוך הבחנה בין "שותפות כללית" לפי סעיף 4 לבין "שותפות מוגבלת" לפי סעיף 61 לפקודה.

חשוב לציין, כי פקודת השותפויות כמו גם חוקים נוספים, מכירים בכך שלא כל יחסים של שיתוף מחייבים רישום כ"שותפות". באופן עקרוני, שותפות שמחייבת רישום הינה שותפות שנתכוננה לשם ניהול עסק. שותפות שלא נתכוננה לשם ניהול עסק, רשאית (אך אינה חייבת) להירשם כשותפות לפי הפקודה. ככל שצורת השיתוף אינה על דרך של קשרי שותפות, הרי שגם אז אין צורך ברישום כשותפות (ס' 2 לפקודה).

הבחינה האם מדובר בשותפות שנתכוננה לשם ניהול עסק, והאם צורת השיתוף עולה כדי קשרי שותפות, הינה בחינה מהותית ובעלת השלכות רוחב ביחס לכל מקרה ונסיבותיו הפרטניות.

הסדרת הרישום ביחס לשותפויות שנתכוננו לשם ניהול עסק, עשויה לעורר שלל שאלות מורכבות החורגות מהליך רישומי בלבד. בהתאם לנסיבות, ייתכנו השלכות ביחס לרישום ברשויות המס, לחשבונות הבנק, למערכות החשבוניות והתקשרויות קיימות, ליישויות התאגידיות הרלבנטיות, ועוד. אין להניח שהשלכות אלה יחולו באופן זהה על כל נמען מנמעני המכתבים.

בהקשר זה, דומה כי עשויות לקום טענות כבדות משקל גם מתחום המשפט המנהלי כנגד מכתבי ההתראה.

משרדנו מרכז מענה משפטי פרטני ומקיף, הנוגע בין היתר, הן להיבטים התאגידיים, הן להיבטים המיסויים, הן להיבטי המשפט המנהלי והן להיבטים החוזיים.

עדכון זה נועד לספק מידע כללי ותמציתי בלבד. הוא אינו מהווה ניתוח מלא או שלם של הסוגיות הנידונות, אינו מהווה חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.