ביום 10 בספטמבר 2026 פורסמה להערות הציבור נוסח מעודכן של טיוטת ההוראה לבעלי רישיון בעניין מתן שירותי ייעוץ ושיווק השקעות ביחס לנכסים מוגבלים וייעוץ ושיווק השקעות חד פעמי.[1]
הנוסח החדש, לצד דוח ה-RIA המעודכן הכולל את ריכוז ההערות והמענה להן, פתוח להערות עד ליום 13 באוקטובר 2026. הרשות ביקשה למקד את ההערות בשינויים שבוצעו – אז אנחנו פה, לעשות לכם סדר.
על מי ההוראה חלה
ההוראה חלה על כלל בעלי הרישיון, יחידים ותאגידים, בעת מתן שירותי ייעוץ השקעות או שיווק השקעות בשני מצבים: שירות ביחס ל"נכס מוגבל", ושירות "חד פעמי".
"נכס מוגבל" (בטיוטה הראשונה: "נכס אלטרנטיבי") הוא הסדר השקעה משותפת או נכס פיננסי אחר שאינו מוצע לציבור לפי תשקיף או מסמך הצעה דומה שקיבל היתר, וכן ניירות ערך שאינם רשומים למסחר – ובכלל זה, לפי מענה הרשות, קרנות גידור, קרנות PE, שותפויות, מוצרים מובנים ודומיהם.
"שירות חד פעמי" הוא שירות מוגבל וממוקד בהמלצת השקעה אחת או במספר המלצות הניתנות באותו מועד, שאינו חלק מקשר מתמשך עם הלקוח.
הרשות מדגישה כי ההוראה אינה מרחיבה את תחולת חוק הייעוץ ואינה משנה את גבולות העיסוק, אלא "פורטת ומחדדת" את אופן היישום של חובות הקיימות ממילא. עם זאת, להבנתנו, ברמה המעשית ההוראה קובעת סטנדרט מפורט שלא היה קיים קודם, וזו גם הטענה המרכזית שהעלו רבים מהמגיבים – ואשר נדחתה.
מנהלי תיקים אינם מוחרגים: כשמנהל תיקים נותן שירות ביחס לנכס מוגבל ללקוחותיו המנוהלים, ההוראה חלה עליו מכוח עיסוקו כיועץ או כמשווק.
ביחס לנותני שירותים ללקוחות כשירים נוספה הבחנה מפורשת: הוראות שעניינן התאמת השירות ללקוח (ובהן בירור צרכים, תקציר ההשקעה, תיעוד וחובת העדכון) לא יחולו, ואילו חובות הזהירות והמקצועיות – ובראשן היכרות עם הנכס ובדיקת הנאותות – חלות גם כלפיהם.
הערות הציבור ומה השתנה בעקבותיהן
הטבלה שלהלן מרכזת את הנושאים העיקריים שעלו בהערות הציבור, את עמדת הרשות ואת הנוסח המעודכן. במרבית הנושאים הרשות "קיבלה את ההערה באופן חלקי" – כלומר, ריככה את הניסוח או הוסיפה הבהרה, אך שמרה על עקרון החובה.
המשמעות לנותני השירות
הנוסח המעודכן מקל בשלושה עניינים מרכזיים – ביטול חובת ההקלטה, החלפת התרגום המלא בתקציר בעברית, ותקופת היערכות ארוכה יותר – ומבהיר את גבולות חובת העדכון לאחר השירות. יחד עם זאת, ליבת ההוראה נותרה: בעל רישיון המבקש להציע נכסים מוגבלים נדרש להליך מובנה ומתועד של היכרות עם הנכס, לבחינת חלופות טרם ההמלצה, לפיקוח על גורמים מפנים ולעדכון לקוחות, לרבות לקוחות עבר, במידע שלילי מהותי.
עמדת הרשות ביחס לבדיקת הנאותות ראויה לתשומת לב מיוחדת: כאשר מידע מהותי על הנכס אינו ניתן להשגה באופן סביר, מתן שירות לגביו "אינו מתאפשר הלכה למעשה", וגילוי ללקוח על היעדר המידע אינו מרפא זאת.
לטיוטת ההוראה כפי שפורסמה על ידי הרשות: לחצו כאן
למשרדנו מומחיות ייחודית בתחום ההשקעות, המסחר והמכשירים הפיננסים. נשמח ללוות אתכם בגיבוש הערות הציבור (מועד הגשת הערות הציבור הוא עד ה 13/10/2026) וכן בבחינת ההשלכות על פעילותכם והערכותיכם ליישום ההוראה.
נשמח לעמוד לרשותכם
