משרד האוצר פרסם להערות הציבור את תזכיר חוק תיקון תחולת דיני ניירות ערך בנוגע לנכסים דיגיטליים (תיקוני חקיקה), התשפ"ז–2026 ("התזכיר"). התזכיר מתקן ארבעה חוקים – חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995 ("חוק הייעוץ") וחוק איסור הלבנת הון, התש"ס-2000 – ומטרתו להרחיב את תחולת המסגרת האסדרתית שבאחריות רשות ניירות ערך ("הרשות") על נכסים דיגיטליים, באופן המותאם לאופיים הייחודי, ולהקנות לרשות סמכות לקבוע הוראות וכללים ייעודיים לתחום, תוך שמירה על עיקרון הניטרליות הטכנולוגית.
התזכיר הוא חלק ממארג שלם של פרסומים מהעת האחרונה בתחום הנכסים הדיגיטליים בישראל. כזכור, ביוני האחרון פורסם תזכיר חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (הנפקת מטבעות דיגיטליים יציבים), התשפ"ו-2026 [1], ובחודש יולי פרסמה רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון שורה של חוזרים וטיוטות חוזרים לבעלי רישיון למתן שירות בנכס פיננסי הפועלים במטבעות וירטואליים [2]. התזכיר הנוכחי משלים תמונה זו מצד דיני ניירות הערך.
על מי משפיע התזכיר?
- פלטפורמות למסחר בנכסים דיגיטליים – ישראליות וזרות המשרתות לקוחות בישראל;
- גופים המחזיקים כיום רישיון למתן שירות בנכס פיננסי;
- יועצי השקעות, משווקי השקעות ומנהלי תיקים הפועלים בנכסים דיגיטליים (לרבות מי שפועלים בהם בלבד ואינם בעלי רישיון כיום);
- מנפיקים של ניירות ערך שהם נכסים דיגיטליים;
- בורסות ומסלקות קיימות;
- זירות סוחר המציעות נגזרים על נכסים דיגיטליים.
מוצע כי החוק ייכנס לתוקף שנה ממועד פרסומו. נקבעו הוראות מעבר לגופים פעילים (ראו להלן). יודגש כי מדובר בתזכיר חוק בלבד, הצפוי לעבור שינויים בהליכי החקיקה.
תחולה
בהתאם למוצע בתזכיר, "נכס דיגיטלי", יוגדר כייצוג דיגיטלי של ערך או זכות, הניתן להעברה ולאחסון באופן דיגיטלי על ידי שימוש בטכנולוגיית רישום מבוזר (DLT) או טכנולוגיה דומה – הגדרה המתכתבת עם חקיקת ה-MiCA האירופית. מוצע להגדיר מונח נוסף, "נכס השקעה דיגיטלי" – נכס דיגיטלי למטרת השקעה פיננסית, בין שזו מטרתו היחידה ובין שלא. מהגדרת נכס השקעה דיגיטלי מוחרגים- נכס דיגיטלי ייחודי (Non-fungible) שלא ניתן לרכוש או למכור יחידות נוספות כמותו או דומות לו (כגון סוגים מסוימים של NFT); נכס דיגיטלי המיועד לשמור על ערך יציב באמצעות הצמדה להילך חוקי או למטבע חוץ ומשמש לתשלום; ייצוג של הילך חוקי או מטבע חוץ שהנפיק בנק מרכזי (CBDC);
כמו כן הוקנתה סמכות לשר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה להרחיב את רשימת הנכסים הדיגייטלים כאמור. ההחרגות נועדו לתחום את גזרת הפיקוח של הרשות ולמנוע אי-התאמה עם האסדרה שעתידה לחול בעניין מטבעות יציבים ו-CBDC מצד רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון ובנק ישראל, בהתאמה – אך הן אינן חלות על נכס דיגיטלי שהוא "נייר ערך" לפי המבחנים הקיימים, שעליו חלים דיני ניירות ערך ממילא.
עיקרי המתווה המוצע
מה אינו נכלל בתזכיר?
חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ"ג–2023 אינו מתוקן בשלב זה, שכן סוגיית שירותי התשלום נבחנת בהמשך לתזכיר המטבעות היציבים, ובהמשך הליכי החקיקה ייבחנו התאמות בין שני התזכירים. כמו כן, פרק ז'3 לחוק ניירות ערך (זירת סוחר) אינו משתנה, אולם נגזרים על נכסי השקעה דיגיטליים יוסדרו במסגרת הפיקוח הקיימת על זירות סוחר, ושירותי המרה של נכסים דיגיטליים ימשיכו להיות מוסדרים תחת חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), תשע"ו – 2016. כפועל יוצא, חברה בעלת רישיון זירת סוחר המבקשת לבצע "המרה בעין" של נכסים תדרש לרישיון נוסף תחת חוק שירותים פיננסיים מוסדרים.
תחילה והוראות מעבר
מוצע כי החוק ייכנס לתוקף שנה ממועד פרסומו.
מי שערב יום התחילה מפעיל מערכת מסחר או מערכת סליקה בנכסי השקעה דיגיטליים בלבד, ומחזיק ברישיון למתן שירות בנכס פיננסי או שהוא עוסק ותיק, יוכל להמשיך בפעילותו ובלבד שימסור הודעה לרשות, יגיש בקשה לרישיון בורסה או מסלקה בתוך שישה חודשים מיום התחילה ויקבל מהרשות אישור על הגשת הבקשה – וזאת עד להחלטת הרשות בבקשה.
תאגיד העוסק בייעוץ, שיווק או ניהול תיקים בנכסי השקעה דיגיטליים בלבד יידרש למסור הודעה ולהגיש בקשה לרישיון בתוך שלושה חודשים מיום התחילה ולקבל אישור על הגשתה, ויוכל להמשיך בפעילותו עד להחלטה;
יחיד יוכל להמשיך בפעילותו עד תום שנתיים מיום התחילה, ובלבד שמסר הודעה לרשות בתוך שלושה חודשים. רשימות הגופים והיחידים שקיבלו אישור יפורסמו באתר הרשות.
לאן הולכים מכאן?
בהתאם לעיקרון הניטרליות הטכנולוגית, התזכיר אינו יוצר משטר קריפטו עצמאי, אלא מרחיב את מסגרות הרישוי הקיימות של הרשות (בורסה, מסלקה, בעל רישיון לפי חוק הייעוץ) כך שיחולו על נכסי השקעה דיגיטליים, ומותיר את התוכן המהותי להוראות שתקבע הרשות.
שתי תוצאות מעשיות בולטות- ראשית, העברת מרכז הכובד של פיקוח על פלטפורמות מסחר מרשות שוק ההון (רישיון נותן שירות בנכס פיננסי) אל רשות ניירות ערך, על כל המשתמע מכך לגופים ישראליים וזרים המשרתים לקוחות בישראל; שנית, הכנסת ייעוץ וניהול השקעות בקריפטו לגדרי חוק הייעוץ, על כל המשתמע מכך.
חשוב לשים לב לסמכות הרחבה של הרשות לפרסם הוראות. כפועל יוצא, היקף ההשלכות יתברר רק עם פרסום ההוראות, ואף לשונו של התזכיר צפויה להשתנות.
הערות הציבור עד ליום 22 בנובמבר, 2026.
מומלץ לגופים הפעילים בתחום לבחון כבר עתה כיצד פעילותם תסווג לפי ההגדרות המוצעות ולשקול הגשת הערות בעניינים שנותרו פתוחים, ובהם – גבולות ההגדרה של "נכס השקעה דיגיטלי" והממשק עם תזכיר המטבעות היציבים, היקף הפטורים שיינתנו לבורסות ולמסלקות לנכסים דיגיטליים, ומעמדם של גופים זרים, שהוראות המעבר המוצעות אינן מתייחסות אליהם במפורש.
לנוסח התזכיר ודברי ההסבר: לחצו כאן
למשרדנו מומחיות ייחודית בתחום הפינטק והנכסים הדיגיטליים, ההשקעות, המסחר והמכשירים הפיננסיים. אנו מזמינים אתכם לפנות אלינו בכל שאלה או התייעצות בקשר לתזכיר, לרבות מיפוי פעילותכם מול ההגדרות המוצעות, ההיערכות לרישוי והגשת הערות.
