רשות התחרות פרסמה ביום 6.9.2026 מחקר העוסק בהיבטים התחרותיים של שווקים קונגלומרטיים, המתמקד בפעילותם של ספקי מזון ומוצרי צריכה. בין היתר, המחקר בוחן מתי כוח בשוק אחד עשוי לשמש לקידום מוצרים בשוק אחר, אילו תנאים יוצרים יכולת ותמריץ למינוף כזה, ומתי הסדרי סל, קשירה או הנחות רוחביות עלולים לעורר חשש לפגיעה בתחרות.
ואולם, חשיבותו של המחקר חוצה את גבולות ענף המזון: הגם שהממצאים האמפיריים מבוססים על נתוני ספקי מזון בישראל, המסגרת הכלכלית העקרונית המוצגת במחקר רלוונטית לכל חברה הפועלת במספר שווקים ומחזיקה במוצר מוביל באחד מהם, באופן שעל פניו עשוי לאפשר התקשרות בהסדרים מסחריים הנוגעים למכירת סל מוצרים. המחקר מספק אינדיקציה למוקדי העניין של רשות התחרות ולמסגרת הניתוח שעשויה לשמש אותה בבחינת יחסים מסחריים בין ספקים ובבחינת מיזוגים קונגלומרטיים.
להלן התובנות המרכזיות העולות מהמחקר.
- ענף המזון נותר על הכוונת הרגולטורית
רצף המחקרים של רשות התחרות, לצד הליכי אכיפה מרובים בשנים האחרונות, מצביע על עניין מתמשך בענף המזון, שטרם דעך, וביחסים המסחריים שבין ספקים לקמעונאים.
המחקר מצביע על זווית תחרותית נוספת לבחינת יחסים מסחריים בין ספקים לקמעונאים, שהיא רחבה ומעמיקה יותר, ולפיה יש מקום לבחון הסדרים מסחריים לפי מכלול הקטגוריות שבהן פועל ספק מסוים וכוחו היחסי מול קמעונאים.
להערכתנו, המחקר עשוי לשמש בסיס לבדיקות ענפיות, לבדיקת פרקטיקות מסחריות קיימות במסגרת אכיפת האיסורים הקבועים בחוק המזון בנוגע לקשירה ולהנחות מצרפיות (סעיף 8(ג) לחוק המזון), ולבחינת מיזוגים עתידיים, ובפרט מיזוגים קונגלומרטיים.
- נתח מכירות גבוה בקטגוריה מסוימת מחייב תשומת לב, גם ללא הכרזה כבעל מונופולין
במסגרת המחקר, הרשות מיפתה את פעילותם של ספקים גדולים על בסיס נתוני סטורנקסט לשנים 2019-2025, כאשר הנתונים המוצגים במחקר מתייחסים בעיקר לשנת 2025.
המחקר מצביע על כך שספקים גדולים פועלים במספר רב של קטגוריות, ובחלקן מחזיקים בנתחי מכירות משמעותיים או מדורגים כספקים מובילים. עם זאת, יש לשים לב כי קטגוריות המוצרים של סטורנקסט אינן שקולות בהכרח לשווקי מוצר רלוונטיים, כהגדרתם בדיני התחרות. כמו כן, הנתונים המוצגים במחקר אינם מבססים, כשלעצמם, מעמד של בעל מונופולין או הפרה של הדין.
מנגד, אין להניח כי היעדר הכרזה פורמלית שולל מעמד של בעל מונופולין, הנבחן לפי התנאים הקבועים בחוק התחרות ואינו מותנה בהכרזה של הממונה על התחרות. נוסף על כך, חלק מהאיסורים הרלוונטיים חלים על "ספק גדול" כהגדרתו בחוק המזון, גם אם אינו בעל מונופולין.
לפיכך, מומלץ לחברות למפות את הקטגוריות שבהן הן מחזיקות בנתח מכירות משמעותי, וכן מוצרים או מותגים שלקוחות עשויים להתקשות לוותר עליהם. ככל שמוצר חיוני יותר ללקוח מבחינה מסחרית, כך גוברת הרגישות לתנאים מסחריים הקושרים בינו לבין רכישת מוצרים נוספים של אותו ספק.
- הסדרי סל, הנחות ויעדי רכישה בין קטגוריות הם מוקד הבדיקה המרכזי
המחקר מתמקד ב"אפקט הסל", דהיינו מצב שבו ספק משתמש בכוח או במעמד של מוצר אחד כדי לקדם מכירות של מוצרים אחרים.
בהקשר זה, הרשות עשויה להתעניין, בין היתר, בהתניית אספקה של מוצר ברכישת מוצר נוסף, בהנחה על מוצר אחד המותנית ברכישה מקטגוריה אחרת, ביעדי רכישה משותפים ובהטבות המחושבות על בסיס סל מוצרים רחב. יש לשים לב כי גם הסדר שאינו כולל התניה חוזית מפורשת עשוי לעורר שאלות, אם בפועל הוא יוצר תמריץ משמעותי ללקוח להעדיף סל מוצרים של ספק אחד על פני רכישה מספקים מתחרים.
לצד זאת, המחקר מדגיש כי עצם מכירתו של סל מוצרים אינה פסולה, ועשויה להניב יעילויות כגון יתרונות לגודל ולמגוון, ייעול ההפצה והלוגיסטיקה ועוד.
יוער כי המחקר מכיר בכך שהפרקטיקות שבאמצעותן אמור להתממש אפקט הסל אסורות ממילא לפי חוק לקידום התחרות בענפי המזון והפארם, תשע"ד-2014, אך אינו מציג ממצא שלפיו האיסורים אינם אפקטיביים או נעקפים בפועל. לכן, זיהוי יכולת ותמריץ תיאורטיים אינו מלמד, כשלעצמו, על קיומה של פרקטיקה אנטי-תחרותית, וממילא לא על פגיעה בתחרות או על קשר סיבתי למחירים לצרכן.
- מוצרי חובה ומוצרים תחת משטר פיקוח מחירים מגבירים את הרגישות
המחקר מזהה מספר נסיבות שעשויות, לפי הניתוח הכלכלי המוצג בו, להגביר את התמריץ לשימוש בהסדרי סל:
(א) קיומו של "מוצר חובה" – מוצר שקמעונאי מתקשה שלא להחזיק בו, משום שהיעדרו עלול להביא צרכנים לעבור לרשת מתחרה ולבצע בה את כלל קניותיהם. בהקשר של מוצרי חובה, יש לבחון בזהירות מיוחדת הטבות, הנחות ותנאים מסחריים המשלבים בין אותו מוצר לבין מוצרים אחרים של הספק. לפי המחקר, שילוב כזה עלול לעורר חשש כי המוצר החזק משמש מנוף לשיפור מעמדו של הספק בקטגוריות אחרות שבהן הוא חשוף לתחרות רבה יותר.
(ב) מוצרים בפיקוח מחירים – המחקר מתייחס גם לפיקוח מחירים ולמגבלות הקבועות בחוק המזון כגורמים העשויים להשפיע על תמריצי הספקים ועל מבנה ההתקשרויות עם קמעונאים. בפרט, צוין במחקר כי ספק אשר מוצריו נתונים לפיקוח מחירים אינו ממצה את מלוא הרווח בקטגוריית המוצר, ולכן ישאף למקסם את הרווח בקטגוריות מוצרים אחרות. אין בכך כדי ללמד כי פיקוח מחירים או פעילות בקטגוריה מפוקחת יוצרים, כשלעצמם, בעיה תחרותית, אך חברות הפעילות בקטגוריות כאלה נדרשות לבחון בקפידה את ההצדקה ואת המבנה של תנאים מסחריים החוצים קטגוריות.
- מה מומלץ לחברות הפועלות בשווקים קונגלומרטיים לעשות?
לחברות הפועלות בענף המזון, אך גם לחברות הפועלות בענפים אחרים העשויים להיחשב קונגלומרטיים בשל מבנה ההתקשרות בענף, הכולל תנאי סחר חוצי קטגוריה, והיותם של המוצרים קשורים זה לזה, מומלץ לבצע מיפוי פנימי של הקטגוריות והמוצרים המרכזיים של החברה, תוך זיהוי קטגוריות שבהן החברה מהווה ספק מוביל, מחזיקה בנתח מכירות משמעותי או משווקת מוצר בעל חשיבות מיוחדת ללקוחותיה. מיפוי כזה צריך להתעדכן באופן תקופתי ולהביא בחשבון נתוני מכירות, חלופות קיימות, מאפייני הביקוש ומבנה הקטגוריה. ביישום מעשי, הדברים עשויים להיות רלוונטיים גם לבחינת יעדי רכישה, בונוסים והטבות המחושבים על בסיס מספר קטגוריות.
סיכום
המחקר אינו משנה את הדין ואינו מצביע על הפרה בפועל מצד ספק כלשהו, אך הוא מציב זרקור על חברות בעלות פעילות רחבה במגוון קטגוריות ועל תנאי סחר החוצים קטגוריות.
המחקר מהווה קריאה לבחינה פנימית ממוקדת. ניהול סיכונים ראוי מחייב בחינה פרואקטיבית של מוצרים בעלי נתח מכירות גבוה, הסדרי סל והנחות רוחביות, וכן עדכון של מנגנוני הבקרה והאישור החלים על תנאי סחר מורכבים.
מוזמנים לפנות אלינו לייעוץ משפטי פרטני לפני יישום או שינוי של הסדרים הכוללים זיקה בין מוצרים או קטגוריות שונות.
