ביום 10 בספטמבר 2026 רשות ניירות ערך פרסמה את עמדתה במענה לפנייה מקדמית של חבר משרתי קבע והגמלאים בע"מ ומועדון "חבר" צרכנות בע"מ (להלן יחד: "חבר") בעניין חובת רישוי לפי חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ"ג-2023 (להלן: "החוק"). העמדה עוסקת בגבולות תחולתה של חובת הרישוי גם במודל בו עיקר פעילות התשלום מבוצע באמצעות גוף מפוקח ובעל רישיון, אך גורם נוסף מעורב בשרשרת העברת או החזקת כספי התשלום.
העמדה מדגישה כי מועדון לקוחות המעורב בהפעלת כרטיס חיוב (כגון כרטיס נטען) לחברי המועדון, אינו יכול להסתמך על רישיונו של הגורם המפעיל את עיקר מערך התשלום ויתכן ויהיה חייב בעצמו ברישיון. ככל שהמועדון עצמו מעורב בשרשרת כספים, לרבות בקבלת כספי הכרטיס הנטען, שמירתם או בהעברתם לספקי השירותים לחברי מועדון, יש לבחון אם פעילותו מהווה שירות תשלום הטעון רישיון. כאשר מתקיימים מאפייניו של שירות תשלום ואין פטור מתאים, נדרש המועדון לרישיון גם אם המעורבות מצומצמת או הכספים מוחזקים לזמן קצר בלבד.
מודל הפעילות שנבחן
על פי העובדות שתוארו בפניית חבר, חבר מפעילה באמצעות ישראכרט בע"מ (להלן: "ישראכרט") מערך כרטיסים נטענים, המאפשר לעמיתיה לבצע רכישות בבתי עסק שונים. עיקר הפעילות, לרבות הנפקת כרטיסים, תפעול והחזקת הכספים עד למועד המימוש, מבוצע על ידי ישראכרט, המחזיקה ברישיון מתאים ומפוקחת בהתאם לדין. לאחר מימוש העסקה מועברים כספי המימוש מישראכרט לחשבונה של חבר, מוחזקים בו לפרק זמן קצר של כיום עסקים אחד ולאחר מכן מועברים לבתי העסק הרלוונטיים.
בפנייה טענה חבר כי עיקרה המכריע של הפעילות מבוצעת על ידי ישראכרט, שהיא גוף מפוקח ובעל רישיון, בעוד שחלקה של חבר מוגבל למקטע מצומצם בלבד בתהליך, אשר כונה בפנייה "שלב התיווך" (השלב בו מועברים כספי המימוש מחשבונה של ישראכרט לחשבונה של חבר ולאחר מכן מועברים לבתי העסק על-ידה. לטענת חבר, פעילות זו אינה עולה כדי "שירות תשלום" כהגדרתו בחוק, שכן על פי פרשנותם, חבר אינה מנהלת חשבון תשלום עבור לקוחותיה, אינה מנפיקה אמצעי תשלום, אינה מספקת שירות ייזום תשלום ואינה מספקת שירותי סליקה של פעילות תשלום. בהתאם לכך נטען כי יש לראות את פעילות חבר כפעילות תפעולית וטכנית גרידא, המבוצעת לצרכים תפעוליים בלבד. בנוסף, נטען על ידי חבר כי הסיכון הכרוך בפעילות המתוארת הוא מצומצם היות וכספי העמיתים מוחזקים במרבית הזמן אצל ישראכרט, הכספים שוהים אצל חבר למשך פרק זמן קצר בלבד, יתרת הכספים בכרטיס מוגבלת והסיכון ככל וקיים מתייחס בעיקר למערכת היחסים מול בתי העסק ולא ביחס לצרכנים עצמם.
עמדת סגל הרשות
בעמדתה קבעה הרשות כי הפעילות המתוארת על-ידי חבר עולה כדי מתן שירות תשלום מסוג "סליקה" של פעולת תשלום, כהגדרתו בחוק שירותי תשלום, התשע"ט-2019 ומשכך היא טעונה רישיון בהתאם להוראות החוק. זאת, בשים לב לכך שחבר מקבלת לידה את כספי המימוש לאחר ביצוע העסקה ומעבירה אותם לבתי העסק המוטבים, ובכך מהווה חוליה בשרשרת העברת כספי התשלום למוטב.
על פי עמדת סגל הרשות, העובדה שמדובר במקטע פעילות מצומצם יחסית או בפרק זמן קצר אינה שוללת את תחולת חובת הרישוי מקום שבו מתקיימים מאפייניו של שירות סליקה. כמו כן אין בעובדה שרוב הפעילות מבוצעת באמצעות גוף מפוקח ובעל רישיון, או בקיומם של מנגנוני ממשל תאגידי ובקרה פנימית בחבר, כדי לשנות מסקנה זו.
בהתאם לעמדה עולה כי טענה ולפיה פעילות מועדוני לקוחות בקשר עם כרטיס חיוב הינה פעילות טכנית נלווית שאינה מחייבת רישיון, אינה מקובלת. פעולות אגב תפעול כרטיס חיוב הכוללים קבלת כספים, שמירתם או ביצוע תשלומים לספקים עבור חברי המועדון עשויות להוות שירותי תשלום המחייבים רישיון, בהתאם למאפייני הפעילות ולהוראות הדין.
הקלה זמנית באכיפה
לצד קביעתו כי הפעילות טעונה רישיון, סגל הרשות הודיע (לבקשת חבר בפנייתה) כי לא ייזום ולא ינקוט צעדי אכיפה ביחס לפעילות חבר עד ליום 31 באוקטובר 2026, וזאת כדי לאפשר לחבר להשלים את ההתאמות התפעוליות הנדרשות ולהסדיר את פעילותה בהתאם לדין. בהחלטתו הובא בחשבון לצד הקביעה הכללית כי הסוגייה התעוררה בתקופת ההטמעה הראשונית של משטר הרישוי החדש שנקבע בחוק, כי החלטת הרשות באי נקיטת הליכים נובעת גם מכך שחבר פועלת לביטולו של מקטע הפעילות בו היא מחזיקה בכספים, לאור הסיכון הצרכני הגלום בפעילות מצומצם, ומאחר והחשיפה הנובעת ממקטע פעילות חבר מוגבלת לפרק זמן קצר בלבד ומתייחסת בעיקרה למערכת היחסים מול בתי העסק.
לאור עמדת הרשות בנוגע לאי אכיפה, ההמלצה למועדוני לקוחות או גופים אחרים, שכבר פועלים במודלים שונים, ומתלבטים לגבי חובת הרישיון לפעילותם, להקדים פניה לרשות, על-מנת שככל ותידחה עמדתם, יוכלו לבקש, בשעה בה מדובר בתקופת ההטמעה של משטר הרישוי החדש, להתחשב בהם ולא לנקוט לגביהם בהליכים.
את העמדה המלאה ניתן לראות בקישור המצורף לעדכון זה.
היערכות מעשית
על רקע העמדה, מומלץ לכל מועדון חברים, וכן לכל גוף אחר המבצע בשם לקוחותיו תשלומים לספקים שאינם ספקיו שלו, לבחון בקפידה את תפקידו בשרשרת העברת הכספים, לרבות בקבלתם, בהחזקתם ובהעברתם לספקים, ולבדוק אם פעילותו כוללת מתן שירותי תשלום הטעונים רישיון. מומלץ לערוך בחינה זו גם כאשר הכספים נשמרים בחשבון נפרד, ולא להניח כי עצם הפרדתם מייתרת את הצורך בבחינת חובת הרישוי. ככל וגוף זה פועל במודל שונה, אשר עולה לגביו ספק בדבר חובת הרישיון, מומלץ לפנות לקבלת עמדה משפטית ולשקול בהתאם פניה מתאימה לרשות.
צוות הרגולציה הפיננסית במשרדנו עומד לרשותכם לבחינת תחולת דרישות הרישוי, התאמת מודל הפעילות וגיבוש מתווה ההסדרה המתאים.
