ביום 4 בנובמבר 2026 פרסמה רשות ניירות ערך ("הרשות") להערות הציבור טיוטת נוסח חדש של ההוראה לבעלי רישיון מכח חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995 ("חוק הייעוץ") בקשר למתן שירותים תוך שימוש באמצעים טכנולוגיים ובינה מלאכותית.
הטיוטה מחליפה את ההוראה משנת 2016 בעניין מתן שירותים באמצעים טכנולוגיים ("ההוראה הקיימת"), ומלווה בטיוטת דוח הערכת השפעות אסדרה (RIA) הכולל סקירת דין משווה.
הטיוטה מסדירה בצורה מקיפה את אופן מתן השירותים באמצעים טכנולוגיים ומבחינה בין סוגי פעילויות שונות – מתן שירותים באופן מקוון; מתן שירותים תוך שימוש באמצעי טכנולוגי לרבות באמצעות בינה מלאכותית; מתן שירותים תוך שימוש מוגבר באמצעי טכנולוגי.
הערות הציבור יתקבלו עד ליום 6 בדצמבר 2026.
תחולת ההוראה
ההוראה חלה על כלל בעלי הרישיון – יחידים ותאגידים – בעת מתן ייעוץ השקעות, שיווק השקעות או ניהול תיקי השקעות "תוך שימוש באמצעי טכנולוגי".
בטיוטה מוצע להבחין בין שלושה סוגי פעילויות:
"מתן שירותים באופן מקוון" – שימוש באמצעי אלקטרוני או ממוחשב כאמצעי תקשורת בין בעל הרישיון לבין הלקוח, כחלופה למפגש פנים מול פנים, שאינו משמש ככלי לקבלת החלטות או ככלי תומך החלטה.
"מתן שירותים תוך שימוש באמצעי טכנולוגי" – מתן שירותים באופן מקוון, שימוש באלגוריתם לצורך קבלת החלטות או שימוש במערכת בינה מלאכותית; על אף האמור, לא יראו בשימוש במערכות ואמצעים טכנולוגיים בסיסיים ונפוצים המשמשים לפעילות שוטפת, מתן שירותים תוך שימוש באמצעי טכנולוגי. [1]
המונח "מערכת בינה מלאכותית" הוגדר לראשונה על ידי הרשות [2] כ-
"מערכת מבוססת מחשב הפועלת בדרגות שונות של אוטונומיה, במטרה להפיק תוצרים כגון תוכן, תחזיות, המלצות או החלטות, אשר עשויה להיות לה השפעה על משקיעים, לקוחות או על פעילותו של הגוף המפוקח. על אף האמור, בעל רישיון רשאי להחליט כי מערכת מבוססת מחשב אינה מהווה, על פי מהותה, מערכת בינה מלאכותית".
"מתן שירותים תוך שימוש מוגבר באמצעי טכנולוגי" – מתן שירותים תוך שימוש באמצעי טכנולוגי, למעט מתן שירותים באופן מקוון, אשר סווגו על-ידו כשירותים ברמות סיכון ומהותיות גבוהות.
מה משתנה לעומת ההוראה הקיימת- ומה המשמעות בפועל?
העקרונות הבסיסיים של ההוראה הקיימת נשמרו: ניטרליות טכנולוגית, הדרישה לרכוש מיומנות והבנה באמצעי לפני השימוש בו, והכלל שלפיו השימוש בטכנולוגיה אינו גורע מאחריות בעל הרישיון.
החידוש – יצירת מערך חובות מתחום הממשל התאגידי, הערכת סיכונים, בקרה, הסברתיות, גילוי ומיקור חוץ, שרובן לא היו קיימות קודם.
ריכזנו בטבלה את השינויים העיקריים שכדאי להכיר:
אפשר להשפיע!
פעמים רבות אנחנו נתקלים באמרות מצד לקוחותינו כי כלל או הוראה מסוימת אינם מתאימים לפרקטיקה בשוק. במקרה זה, הרשות מאפשרת לציבור בכלל, ולגורמים המפוקחים בפרט, לקחת חלק בהליך האסדרה. בין היתר, סגל הרשות מבקש התייחסות לארבע סוגיות שעשויות להשפיע על ההסדר הסופי:
מה כדאי לעשות עכשיו – המשמעות לנותני השירות
על פניו, הטיוטה משמרת את הגישה מבוססת העקרונות ואינה אוסרת טכנולוגיה מסוימת; סגל הרשות אף מציג אותה כמהלך שנועד לתת ודאות ולאפשר הטמעה של בינה מלאכותית. בפועל, אנו סבורות, כי היא מעבירה את מרכז הכובד מחובות כלפי הלקוח בכל שלב אל מערך ממשל תאגידי פנימי – הערכה, תיעוד, ניטור ואחריות אישית – שחל על כל בעל רישיון העושה שימוש באמצעי טכנולוגי מעבר לתקשורת מקוונת בלבד.
כיוון שההגדרה מתפרשת למערכות פנים-ארגוניות, רבים מבעלי הרישיון שכבר משתמשים בכלי בינה מלאכותית לצרכי מחקר, ניתוח או שירות לקוחות עשויים למצוא עצמם בתחולתה, גם אם אינם רואים בעצמם "רובו-אדווייזר".
לטיוטת ההוראה המלאה לחצו כאן
מדובר בטיוטה ראשונה של נוסח חדש, וסגל הרשות עצמו העמיד שאלות מבניות להכרעה – כך שיש כאן מרחב השפעה ממשי.
מתלבטים אם השימוש שלכם בטכנולוגיה ייכלל בהוראה או אילו הערות כדאי להגיש? נשמח לסייע במיפוי השימושים, בבחינת ההשלכות על פעילותכם ובהכנת הערות לרשות. למשרדנו ניסיון בייעוץ לבעלי רישיון, לפלטפורמות פינטק ולספקי טכנולוגיה בהתנהלות מול רשות ניירות ערך.
במקביל, ניתן כבר עתה למפות את האמצעים הטכנולוגיים שבשימוש (לרבות כלי בינה מלאכותית פנים-ארגוניים), לבחון באילו מהם נעשה שימוש ללא אישור אנושי אקטיבי, ולעבור על ההסכמים עם ספקי הטכנולוגיה – בהינתן שתקופת ההיערכות המוצעת קצרה יחסית (שישה חודשים) וההיקף רחב.
