חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום התשפ"ג-2023 ("החוק") מסמיך את רשות ניירות ערך (להלן: "הרשות") להעניק רישיונות ולפקח על חברות אשר עוסקות בשירותי תשלום כהגדרתם בחוק.
ביום 9 בדצמבר 2024, פרסם סגל רשות ניירות ערך ("הרשות") עמדת סגל חדשה, המבהירה את תחולת החוק על פעילות נאמנויות. פרסום זה בא בעקבות פניות רבות לרשות בנושא והצורך בהבהרת חובת הרישוי החלה על שירותי תשלום הניתנים במסגרת נאמנויות ("העמדה").
בעמדה קובעת הרשות כי שירותי תשלום הניתנים במסגרת נאמנויות עשויים להיכנס תחת הגדרת "שירותי תשלום" המחייבים רישיון לפי החוק, וזאת בכפוף לקריטריונים המפורטים בעמדה.
כמו כן, הרשות מגדירה את הקריטריונים המרכזיים לפעילות נאמנות שתחייב רישיון שירותי תשלום והמקרים בהם פעילות נאמנות תהא פטורה מחובת הרישיון, וכמפורט להלן:
- ליבת הפעילות: אם פעילות התשלום מהווה חלק אינטגרלי משירות הנאמנות הכללי (כגון שמירה זמנית של כספים במסגרת עסקה), ככלל, לא תחול חובת רישוי. אולם, כאשר שירותי התשלום ניתנים בצורה עצמאית ונפרדת מהשירות העיקרי, עלולה לחול חובת רישוי.
- פרסום השירות: כאשר שירותי התשלום מפורסמים בנפרד או נגבים בנפרד מהשירות העיקרי, הדבר עשוי להצביע על פעילות עצמאית החייבת ברישיון.
- תדירות מתן השירות: שירותי תשלום הניתנים באופן חד-פעמי או ארעי במסגרת יחסי נאמנות אינם מחייבים רישוי, בעוד ששירותים הניתנים באופן מתמשך או סדרתי, כגון תשלומים חודשיים לרשויות או תשלומים קבועים לעובדים, עשויים להיחשב כפעילות החייבת ברישיון.
- מינוי על ידי ערכאה שיפוטית: שירותי תשלום הניתנים על ידי נאמן שמונה על ידי ערכאה שיפוטית (כגון בית משפט או בית דין) לא ייחשבו, ככלל, לשירותים החייבים ברישוי.
לאור עמדת הרשות, גופים הפועלים כיום במסגרת נאמנויות נדרשים לבחון את אופי פעילותם ולוודא האם שירותי התשלום שהם מספקים דורשים רישיון ולקבל עמדה משפטית בנוגע לחובתם לקבלת רישיון אם לאו. הרשות מאפשרת לגופים אלו להגיש בקשות לרישיון עד ל-31 במרץ 2025, ומדגישה כי בתקופה זו תינתן אפשרות להיערכות מתאימה.
לצפיה בעמדה במלואה – לחץ כאן.
משרדנו עומד לרשותכם לצורך סיוע בבחינת חובת הרישוי של פעילותכם במסגרת נאמנויות, ייעוץ משפטי, וליווי בתהליך הגשת הבקשות לרישיון במידת הצורך.
