בהמשך לעדכון הלקוחות הקודם שלנו בנושא, ביום 17 בדצמבר 2024 פרסמה הרשות להגנת הפרטיות נוסח סופי של הנחייתה בנושא העברת בעלות במאגר מידע לפי חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א-1981 (להלן: "ההנחיה" ו"החוק", בהתאמה).
ההנחיה רלוונטית לכל מקרה שבו מועברת הבעלות במאגר מידע הכולל מידע אישי – למשל, בעסקאות למכירת מועדון לקוחות, מכירת פעילות בחברה או כינוס נכסים, ומבהירה את התנאים להעברת בעלות כאמור.
בעדכון זה נסקור בתמציתיות את עיקרי ההנחיה.
הודעה לנושא המידע וקבלת הסכמה
- יש ליידע את האנשים שמידע אודותם שמור במאגר (נושאי המידע) על העברת הבעלות במאגר.
- במקרים הבאים יש לקבל הסכמה מפורשת ומראש (opt-in) של נושא המידע להעברת המידע:
– שינוי במטרות השימוש במידע או באופן השימוש בו בעקבות העברת הבעלות.
– כאשר מאפייני בעל המאגר המקבל שונים מהותית ממאפייניו של בעל המאגר המקורי, באופן אשר עלול להשפיע במידה ניכרת על זכויות נושא המידע או חורג מציפיותיו באשר לנסיבות איסוף המידע והשימוש בו.
זאת, למעט אם העברת מאגר המידע נדרשת או מותרת בהתאם להוראות הדין. - בכל מקרה אחר, ניתן ככלל להסתפק בעדכון גרידא על העברת הבעלות (למשל בהודעת דוא"ל), תוך ציון פרטי הזיהוי וההתקשרות של בעל המאגר החדש. לדוגמה, בדרך כלל ניתן יהיה להסתפק בעדכון במקרה של העברת בעלות במכון כושר או במלון, אשר יכולים לנוע בין רשתות או בין בעלים שונים, בעוד שמהות השירות הניתן על ידם אינה משתנה, ועל פי רוב לא יהיה בכך שינוי משמעותי במאפייני בעל המאגר המקבל .
- במקרים של יחסי אמון מיוחדים בין נושאי המידע לבעל המאגר המקורי, למשל יחסי עורך-דין ולקוח או רופא ומטופל, יש לאפשר לנושאי המידע לבחון מחדש את הסכמתו להמשך שמירת המידע והשימוש בו.
הודעה לרשם מאגרי המידע
בעל המאגר או המחזיק במאגר רשום נדרשים להודיע לרשם מאגרי המידע על כל שינוי בפרטי המאגר, ובכלל זה שינוי בזהות בעל המאגר.
שימוש במידע לאחר ההעברה
- בעל המאגר הנעבר רשאי להשתמש במידע שבמאגר אך ורק למטרות המקוריות שלשמן נאסף המידע. שינוי במטרות השימוש כפוף להסכמה מדעת ומראש של נושאי המידע.
- ההנחיה קובעת כי הדרך המיטבית לקבלת ההסכמה היא במתכונת opt-in, תוך שנמסרים לנושא המידע הפרטים הבאים (כנדרש בהתאם להוראות סעיף 11 לחוק):
– האם חלה עליו חובה חוקית למסור את המידע או שמסירת המידע תלויה ברצונו ובהסכמתו;
– המטרה לשמה מבוקש המידע;
– למי יימסר המידע ולאילו מטרות.
נציין, כי במסגרת תיקון 13 לחוק, אשר ייכנס לתוקף באוגוסט 2025, נוספה הדרישה ליידע את נושא המידע גם אודות תוצאת אי הסכמתו למסירת המידע, ולציין את שמו של בעל המאגר ודרכי ההתקשרות עימו.
משמעויות עיקריות והמלצות:
- ההנחיה רלוונטית במיוחד לעסקאות מיזוג בין חברות או עסקאות בהן חברה מוכרת מאגר מידע או את כל נכסיה לחברה אחרת, כגון עסקאות במסגרתן נמכר מועדון לקוחות. כמו כן, ההנחיה עשויה להיות רלוונטית במקרה של העברת מאגר מידע במסגרת כינוס נכסים.
- במסגרת מסמכי העסקה הנוגעים לעסקאות מעין אלה, נכון להסדיר את היבטי העברת הבעלות במאגר המידע, ובכלל זה את ההודעה לנושאי המידע והדיווח לרשם מאגרי המידע, וכן לכלול מצגים לעניין המידע המועבר.
- יש לבחון בכל העברת בעלות במאגר מידע האם צפוי שינוי במטרות השימוש במידע, באופן השימוש בו או במאפייני בעל המאגר, ובהתאם לבחון האם נדרשת הסכמה opt-in או שניתן להסתפק בעדכון על העברת הבעלות.
- מומלץ לציין מראש בהודעות פרטיות שנמסרות לנושא המידע (במסגרת מדיניות פרטיות, טופס הסכמה, תנאי שימוש וכו') את האפשרות שהמידע יועבר לצד ג' במקרה של מיזוג, ארגון מחדש, מכירת פעילות וכדומה.
אנו עומדים לרשותכם בכל שאלה.
