משרד האוצר פרסם בנובמבר 2025 את תזכיר חוק לקידום התחרות בשוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשפ"ו-2025 ("התזכיר"), מדובר בתזכיר חוק מהפכני שנועד להגביר את התחרות בשוק הבנקאות הישראלי. התזכיר מציע מתווה רישוי מדורג חדש המאפשר הקמה של בנקים קטנים וזעירים, תוך מתן הקלות רגולטוריות משמעותיות לתקופות שונות. זו הזדמנות היסטורית ראשונה מזה עשרות שנים לחברות המעוניינות להציע שירותי בנקאות לקבל רישיון בנק, תוך הקלות משמעותיות ביחס לרגולציה הבנקאית הקיימת.
מה חדש? התזכיר כולל שורה של תיקוני חקיקה משמעותיים:
מתווה רישוי מדורג חדש: הגדרת "בנק זעיר" (עד 2.5% משווי כלל הנכסים של הבנקים בישראל) ו-"בנק קטן" (עד 5% משווי כלל הנכסים של הבנקים בישראל) (כלומר גוף שמחזיק 5% ומעלה משווי נכסי המערכת הבנקאית – יוגדר כ"בנק רגיל"), וקביעת הקלות רגולטוריות משמעותיות;
חשוב לדעת – השינוי במעמד בין בנק זעיר לבנק קטן ולבנק רגיל יהיה רק לאחר שנתיים רצופות בהן נכסי הבנק עולים מעל סף הנכסים המקסימלי שנקבע לקטגוריה. יחד עם זאת, מאותו מועד בו שונתה ההגדרה של הבנק (כלפי מעלה), אין באפשרותו לחזור להגדרת בנק קטנה יותר גם אם סך הנכסים שלו ירדו מתחת לאחוזים שנקבעו.
הקלות בתקופת היערכות לבנק זעיר ובנק קטן:
- פטור מהחובה לאפשר ניוד חשבונות באופן מקוון למשך 3 שנים;
- גמישות בקשר עם פרסום וקביעת תעריפי עמלות למשך 5 שנים;
- פטור ממתן גישה ל"מידע פיננסי" (במסגרת הבנקאות הפתוחה) כ"מקור מידע" למשך 3 שנים;
- פטור ממתן גישה לחשבון משלם בקשר עם ייזום תשלומים למשך 3 שנים;
- פטור מהגבלות תקרת התשלום לנושאי משרה בכירים בבנק למשך 10 שנים;
שינויים נוספים:
- הסדרת שליטה משותפת: אפשרות לשליטה בבנק זעיר על ידי תאגיד החזקה בגוף מוסדי, בכפוף למגבלות שבתזכיר.
- הקלה בקשר לדרישת היתר החזקה בבנק קטן: בעל מניות בבנק קטן הנשלט ע"י בעלי שליטה (שאינו חלק מקבוצת השליטה), יידרש להיתר החזקה רק לגבי שיעור החזקה הגבוה מעשרה אחוזים.
- החרגה מהוראות סעיף 2 לחוק הבנקאות (שירות ללקוח) התשמ"א – 1981: בנק קטן ותאגיד עזר קטן יהיו מוחרגים מחובת מתן השירותים הבאים (כלומר גם ללא "סירוב סביר"): (1) קבלת פיקדון במטבע ישראלי או במטבע חוץ; (2) פתיחת חשבון עובר ושב במטבע ישראלי וניהולו, בתנאים המפורטים בסעיף; ו-(3) מכירת שיקים בנקאיים במטבע ישראלי ובמטבע חוץ.
- בנוסף, על מנת לעודד את התחרות מבוקש לקבוע מגבלה על הבנקים הגדולים בקשר עם הנפקת כרטיסי אשראי, לפיה, בנק גדול יחויב לחלק את תפעול הנפקת כרטיסי החיוב שלו בין שלוש חברות כרטיסי אשראי לפחות.
מי מושפע? התזכיר רלוונטי למגוון רחב של גופים:
- חברות פינטק וחברות תשלומים – המחזיקות כיום ברישיונות חברת תשלומים או נותן שירותי תשלום יציבותי, ועשויות לבקש להרחיב את פעילותן לשירותים "השמורים" כיום לבנקים בלבד (בעיקר מתן אשראי כנגד פיקדונות כספיים);
- משקיעים – קרנות השקעה, חברות ניהול תיקים וגופי השקעה פרטיים המעוניינים להשקיע בגופים בנקאיים;
- בנקים זרים – המעוניינים להקים נוכחות בנקאית בישראל ולנצל את המתווה המדורג;
- גופים מוסדיים – גופי החזקה בחברות ביטוח ובקרנות פנסיה שעשוייים לשקול "שליטה משותפת" בבנק זעיר;
- חברות כרטיסי אשראי ותשתיות תשלומים – שיושפעו מהדרישה לפיזור תפעול ההנפקה אך גם בעלות התשתית והמוניטין הנדרש להתחרות בבנקים המסורתיים;
- בנקים קיימים – שיתמודדו עם תחרות גוברת ודרישות חדשות ביחס להנפקת כרטיסי אשראי.
מה לעשות עכשיו? אנו ממליצים לגופים המעוניינים ליהנות מההקלות או להרחיב פעילותם לפעילות המותרת לבנק בלבד לנקוט בצעדים הבאים:
מעקב והתייעצות כללית – לעקוב אחר תהליך החקיקה בכנסת, לקיים התייעצויות משפטיות ולשקול יצוג בתהליך החקיקה בכנסת, על מנת להשפיע על נוסח החוק הסופי.
הערכת כדאיות ראשונית – לבחון האם המתווה המוצע מאפשר מודל עסקי כדאי, בהתחשב במגבלות הרישוי, דרישות ההון והתחולה המדורגת של חובות רגולטוריות.
זיהוי פערים רגולטוריים – למפות את ההבדלים בין המעמד הנוכחי (למשל, כחברת תשלומים) לבין דרישות הרישוי הבנקאי, כולל דרישות הון, ממשל תאגידי, ניהול סיכונים ומערכות טכנולוגיות.
גיבוש תוכנית אסטרטגית – לגבש תוכנית אסטרטגית ראשונית ולבדוק התאמתה לדרישות הרישוי (מקורות מימון, יעדי גיוס לקוחות, מוצרים ושירותים);
פניה מקדמית לבנק ישראל – לשקול הגשת בקשה מקדמית לרישיון (לאחר חקיקת החוק) לבנק ישראל, תוך התייעצות עם יועצים משפטיים ורגולטוריים מנוסים – אשר תאפשר לבחון את היתכנות הקמת הבנק.
לעיון בתזכיר חוק לקידום התחרות בשוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשפ"ו-2025 – לחץ כאן
צוות הרגולציה הפיננסית של משרד גורניצקי מלווה חברות פינטק, חברות כרטיסי אשראי ותשלומים, גופים פיננסיים אחרים, גופים מוסדיים וחברות טכנולוגיה במגוון תחומים לרבות בהיערכות לכניסה לשוק הבנקאות, בבחינת כדאיות והשלכות משפטיות ורגולטוריות בקשר עם תהליכי קבלת רישיונות בנקאיים והשקת מוצרים בנקאיים חדשים.
נשמח לסייע לכם בניתוח ההשלכות של התזכיר על הפעילות העסקית שלכם ואפשרויות ההתפתחות שלכם.
עדכון זה נועד לספק מידע כללי ותמציתי בלבד. הוא אינו מהווה ניתוח מלא או שלם של הסוגיות הנידונות, אינו מהווה חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.
