דו"ח ביקורת בנושא היבטי ממשל תאגידי של רשות ניירות ערך - תובנות והמלצות

בתחילת מאי 2025 פרסם תאגיד מדווח דוח ביקורת בנושא היבטי ממשל תאגידי שבוצע בתאגיד על ידי מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך.

הביקורת בוצעה על רקע עזיבתם שלושה מחברי הדירקטוריון ובהם שתי דירקטוריות חיצוניות, שמונו כחצי שנה קודם לכן, כאשר בהודעת ההתפטרות צוין כי הסיבה לעזיבתן היא פערים מהותיים בין אופן תפיסת תפקיד הדירקטוריון לבין אופן התנהלות הנהלת החברה, באופן שלדבריהן הקשה עליהן למלא את תפקידן.

להלן ריכוז של מספר תובנות והמלצות שגובשו על ידי משרדנו בהמשך לדוח הביקורת:

1. הבטחת יציבות בהרכב הדירקטוריון, ההנהלה ושומרי הסף
   תובנה: תחלופה תכופה בהרכב הדירקטוריון, ההנהלה ושומרי הסף פוגעת ברציפות הניהולית ובאפקטיביות הפיקוח של הדירקטוריון.
   המלצה: לפעול ליצירת מנגנונים לשימור רציפות ניהולית. כך למשל, לדאוג שמועד המינוי של כל אחד מהדירקטורים החיצוניים בחברה ייעשה במועד שונה כדי למנוע סיום כהונה שלהם באותו מועד; אי החלפה של מספר פונקציות בחברה במקביל; תחקיר מעמיק להבנת הסיבות ולהפקת לקחים במקרה של התפטרות תכופה של דירקטורים ומנהלים.
2. הקפדה על עדכון הדירקטוריון בנושאים מהותיים
   תובנה: קבלת החלטות עסקיות מהותיות מבלי להביא לידיעת חברי הדירקטוריון מידע מהותי במועד המתאים, פוגעת ביכולת הדירקטוריון להבטיח קבלת החלטות עסקיות באופן אחראי, בשקיפות ותוך קיום דיון מקדים כנדרש.
   המלצה: לקבוע נוהל ברור המגדיר אילו נושאים מחייבים עדכון ואישור מוקדם של הדירקטוריון, כולל קביעת שלב עדכון הדירקטוריון והדיווח השוטף על התפתחויות מהותיות, גם אם הן בשלבים ראשוניים.
3. גיבוש נהלים כתובים לעבודת הדירקטוריון
   תובנה: היעדר נהלים פנימיים כתובים בתחום ממשל תאגידי מעורר חשש ממשי באשר ליכולת הדירקטוריון לקיים פיקוח אפקטיבי על ההנהלה, להבטיח תהליכי עבודה עקביים, ולהפעיל מנגנוני בקרה וציות באופן מסודר.
   המלצה: לגבש ולאשר נהלים כתובים המסדירים את עבודת הדירקטוריון וועדותיו, כולל תדירות ישיבות, אופן הכנת חומרים, תיעוד החלטות ומעקב אחר ביצוען. הנהלים צריכים להיות מאושרים פורמלית על ידי הדירקטוריון ולעבור רענון תקופתי.
4. הקפדה על העברת מידע מלא, רלבנטי ובזמן סביר לדירקטוריון
   תובנה: היעדר העברת חומרי רקע ראויים והיעדר סדר יום מסודר מקשה על הדירקטוריון למלא את תפקידם, להשתתף באופן אפקטיבי בדיונים ולהפעיל שיקול דעת אחראי בעת קבלת החלטת.
   המלצה: לקבוע כלל לגבי המועד הסביר להעברת חומרי רקע לישיבות, כגון לפחות 48 שעות לפני מועד הישיבה. במקרים חריגים בהם לא ניתן לעמוד בכלל זה, מוצע לקיים דיון בנושא בעת הישיבה ולהסביר את הדחיפות בקיום הישיבה ללא העברת חומרי הרקע.
5. אישור פרוטוקולים בסמוך למועד הישיבות
   תובנה: איחורים באישור פרוטוקולים פוגעים בתיעוד מהימן של החלטות ומקשים על מעקב אחר ביצוען.
   המלצה: לקבוע נוהל לפיו טיוטת פרוטוקול תופץ תוך זמן סביר מקיום הישיבה, והפרוטוקול הסופי יאושר לא יאוחר מהישיבה העוקבת.
6. הקפדה על פרוטוקולים מפורטים, החלטות ובקשות בישיבות הדירקטוריון
   תובנה: תיעוד חסר או לקוי של מהלך הישיבות והחלטות הדירקטוריון פוגע ביכולת לעקוב אחר יישום ההחלטות.
   המלצה: לרשום פרוטוקולים מפורטים; ליצור פורמט אחיד לפרוטוקולים הכולל סעיפים קבועים: החלטות שהתקבלו, בקשות שהועלו, התנגדויות, משימות למעקב ולוחות זמנים ליישום.
7. הקמת מנגנון מעקב אחר יישום החלטות דירקטוריון והמלצות מבקר פנים
   תובנה: היעדר מנגנון סדור למעקב שיטתי אחר יישום החלטות הדירקטוריון וועדותיו ואחר מימוש המלצות מבקר הפנים, פוגע ביכולת החברה ליישם את מדיניות הדירקטוריון.
   המלצה: ליצור טבלת מעקב החלטות שתנוהל באופן שוטף, ותכלול את כל החלטות הדירקטוריון וועדותיו, לוחות זמנים לביצוע, אחראי ביצוע וסטטוס עדכני. טבלה זו תוצג בתחילת כל ישיבת דירקטוריון כחלק קבוע מסדר היום.
8. הבטחת תשלומים בזמן לשומרי סף
   תובנה: עיכובים בתשלומים לשומרי סף פוגעים בעצמאותם וביכולתם למלא את תפקידם באופן אפקטיבי.
   המלצה: לקבוע נוהל המבטיח תשלום בזמן לשומרי סף, ולהגדיר מנגנון דיווח לוועדת הביקורת במקרה של עיכובים.
9. הקפדה על מדיניות תגמול מאושרת ותקפה
   תובנה: העדר מדיניות תגמול מאושרת חושפת את החברה לסיכונים משפטיים.
   המלצה: לפעול להבטחת רציפות מלאה בקיומה של מדיניות תגמול תקפה בכל עת, ולשם כך על ועדת התגמול להתחיל בתהליך גיבוש המדיניות המעודכנת מבעוד מועד, ולוודא אישורה בטרם פקיעת המדיניות הקיימת.
10. אישור תקציב שנתי במועד
    תובנה: פעילות ללא תקציב שנתי מאושר במועד סביר פוגעת ביכולת קיום תהליך מסודר של בקרה תקציבית וביכולת הפיקוח הנדרשת.
    המלצה: יש לקבוע לוח זמנים שנתי לאישור התקציב, כך שיאושר לפני תחילת השנה הקלנדרית.
11. והמלצה כללית לסיום: חיזוק תרבות הממשל התאגידי
    המלצה: לקיים הכשרות תקופתיות לדירקטורים ולהנהלה בנושאי ממשל תאגידי.לפירוט מורחב של דו"ח הביקורת, ראו בקובץ המצורף.