ב-31 בינואר 2024 פרסמה רשות ני"ע ("הרשות") הצעת הוראה לחברות תשלומים לעניין שמירה והגנה על כספי לקוחות – נוסח להערות הציבור ("ההוראה"), אשר נועדה לתת מענה לאופן השמירה וההגנה על כספי הלקוחות אשר יועברו לחברות התשלומים, כחלק מאסדרה ופיקוח על חברות העוסקות בשירותי תשלום חוץ בנקאיים, כפי שעולה מחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ"ג-2023 ("החוק") וכהוראות משלימות לסעיף 24 לחוק העוסק בשמירת כספי לקוחות.
החוק מאפשר לחברות תשלומים להציע ללקוחות לשמור את כספם באפליקציות תשלום חוץ בנקאיות ובכך מעודד את התחרות בין שחקנים בנקאיים וותיקים, לבין שחקנים חדשים או חברות אשר עוסקות בשירותי תשלום חוץ בנקאיים. בעוד על תאגידים בנקאיים חלים כללי רגולציה בנקאית מחמירים אשר עוזרים להבטיח את יכולתם ואמינותם בשמירה על כספי הציבור, החוק ובעקבות זאת ההוראה מבקשים להסדיר את אופן שמירת הכספים אצל חברות התשלומים החוץ בנקאיים. לשם כך, פרסמה הרשות את טיוטת ההוראה לשמירת כספים בארנקים דיגיטליים, הכוללת את העקרונות כמפורט להלן:
- סוג הנכסים בהם ניתן להשקיע בחשבון ייעודו להשקעה – החוק קובע כי הנכסים נדרשים להיות בעלי רמת סיכון נמוכה ורמת נזילות גבוהה, זאת כדי שבמסגרת ניהול הנזילות של חברת התשלומים, זו תוכל לעמוד בהתחייבותה לאפשר ללקוח בכל עת שיחפוץ בכך לעשות שימוש במלוא הסכום הכספי שנשמר עבורו בחברת התשלומים. בהתאם לכך מוצע לקבוע בהוראה את רשימת הנכסים העונים לדרישה של רמת סיכון נמוכה ורמת נזילות גבוהה אשר לגביהם לא תצטרך חברת תשלומים לקבל היתר מהרשות. בין סוגי הנכסים: פיקדונות לזמן קצוב, יחידות קרן כספית ללא רכיב אג"ח קונצרני, אגרות חוב שהונפקו על ידי הממשלה או בנק ישראל ואגרות חוב דומות הנסחרות בחו"ל שהונפקו על ידי מדינות בדירוג (AA-) ומעלה. בנוסף מוצע בהוראה מנגנון לאישור של נכסים נוספים להשקעת הכספים בכפוף לעמידה במספר תנאים שהציעה הרשות.
- שמירת הכספים אצל בעל רישיון נותן שירותי תשלום יציבותי – החוק קובע כי הכספים ישמרו אצל "גוף מנהל" הכולל בין היתר בנקים, בנק הדואר, בעל רישיון למתן שירותי פיקדון ואשראי, גופים מנהלים בחו"ל ממדינות שייקבעו ע"י הרשות, ואצל גופים נוספים שתיקבע הרשות באישור שר האוצר. במסגרת ההוראה מוצע לאפשר את שמירת הכספים גם אצל "נותן תשלום יציבותי" עליו נמנות כיום שלושת חברות כרטיסי האשראי המפוקחות על ידי בנק ישראל (ישראכרט, ויזה כאל ומקס), מוגבל לשיעור של 25% מכספי הלקוחות ובלבד שכספים אלו יופקדו, בנפרד מכספי אותן חברות בפיקדון יומי בבנק.
- ביטוח או ערבות של תאגיד בנקאי או גוף מוסדי – לצד הדרכים לעיל לשמירה על כספי לקוחות, החוק הסמיך את הרשות לקבוע כללים בנוגע לאפשרות של חברות תשלומים להגן על כספי הלקוחות באמצעות קבלת ביטוח או ערבות מאת תאגיד בנקאי או גוף מוסדי. ההצעה קובעת כללים לגבי מתן היתר ע"י הרשות לחברת תשלומים לקבלת ביטוח או ערבות, ביניהם בין השאר תנאי הערבות או הביטוח, איתנות הגורם המבטח, תנאי תשלום הערבות או הביטוח, תוכנית עסקית ומדיניות כספי לקוחות המתייחסת להגנת הכספים ע"י ביטוח או ערבות.
- הסדרים ומנגנונים ארגוניים – ההוראה המוצעת קובעת הסדרים, אמצעים ובקרות הנוגעים לאופן שמירת כספי הלקוחות, כמו כללים הנוגעים למועד ולאופן הפקדת כספי הלקוחות, הרכב תיק הנכסים, הסדר מחייב לעריכת תהליך התאמת ספרים (reconciliation), הסדר מחייב לקבלת דוח ביקורת חיצוני לעניין עמידה בהוראות הדין, גיבוש מדיניות כוללת שתאושר ע"י הדירקטוריון לאופן שמירת כספי לקוחות (כולל התייחסות לשיעורי ולמגבלות חשיפה ואופן התמודדות עם סיכוני נזילות), חובת מינוי נושא משרה בכירה כאחראי ציות וחובה לבצע הערכת סיכונים בקשר עם גופים בהם נשמרים כספי הלקוחות. כמו כן מוצע בהוראה כי משך החיים הממוצע (מח"מ) של כספי הלקוחות המוחזקים ע"י חברת התשלומים בחשבון הנפרד לא יעלה על 60 יום, ובכך לאפשר נזילות גבוהה של הכספים השמורים.
- רשימת מדינות חוץ – בהוראה מוצע לקבוע רשימת מדינות חוץ לעניין סעיף 24(ח)(1) פסקה (4) בהגדרה "גוף מנהל". מדובר במדינות שהדין והפיקוח החלים בהן נותנים הגנה מספקת ללקוחות בישראל. המדינות ברשימה: מדינות האיחוד האירופי, שוויץ, בריטניה, ארה"ב, סינגפור, הונג קונג, אוסטרליה. כמו כן, מוצעים בהוראה דירוגים מינימאליים לאותם גופים מנהלים מאותן מדינות שבהן יהיה ניתן לשמור את כספי הלקוחות.
- תשלום ריבית – בהוראה מוצע לקבוע את התנאים לתשלום ריבית ללקוחות חברת תשלומים בגין הכספים המופקדים אצלה, בין היתר קביעת מדיניות תשלום ריבית ברורה ושקופה הכוללת בתוכה התייחסות למנגנון חישוב צבירת הריבית והצמדתה, קריטריונים לזכאות, בקרות ונהלים להבטחת נאותות תשלום הריבית, קיום בקרות פנימיות וחיצוניות להבטחת נאותות תהליך הזכאות ותשלום הריבית, וכללי גילוי נאות.
הערות לטיוטת ההוראה ניתן להעביר לרשות ניירות ערך עד ליום 2.3.2024.
משרדנו מלווה נותני שירותי תשלום ונותני שירותי ייזום תשלומים, ככל שאתם מתלבטים או מעוניינים להתייעץ בנוגע להוראה לחברות תשלומים לעניין שמירה והגנה על כספי לקוחות, מוזמנים לפנות לצוות הרגולציה הפיננסית ולשותפים אלית אלקון ועדו מלין.
