לנוכח מלחמת "חרבות ברזל" במדינת ישראל בימים אלו והמצב המיוחד אשר הוכרז בעורף, ועל רקע שאלות שהתעוררו אצל לקוחותינו מטבע הדברים במצב הקיים, נבקש להביא בפניכם מספר דגשים:
- מתן הקלה בדבר המועד האחרון להגשת דוחות רבעון שלישי – היום, 16 באוקטובר 2023, פרסמה רשות ניירות ערך עדכון* שעניינה מתן אורכה להגשת הדוחות הכספיים לרבעון השלישי 2023 (הטעונים ברגיל אישור ופרסום עד לסוף חודש נובמבר 2023) בחודש ימים. בהתאם להודעת רשות ניירות ערך, חברות אשר בוחרות ליישם את הארכה כאמור נדרשות לפרסם דוח מיידי למשקיעים במועד קבלת ההחלטה על כך, או עד ליום 30.11.2023 לפי המוקדם מביניהם.
בהודעתה אף הוסיפה הרשות וציינה כי (א) על כל תאגיד לוודא את יכולתו לשמור על הרציפות הדיווחית ומוכנותו לפרסם דיווחים מיידיים ותקופתיים באמצעות מערכת המגנ"א כנדרש על פי דין ובמועדים הקבועים בחוק ניירות ערך ובתקנותיו; (ב) תאגידים שמעריכים כי הם צפויים להיתקל בקשיים לעמוד בדרישות הדין לגבי פרסום דיווחים מיידיים ותקופתיים, בכלל זה קשיים טכנולוגיים עקב בעיית זמינות של מורשי החתימה האלקטרוניים, מתבקשים לפנות בהקדם האפשרי לסגל הרשות לשם קבלת מענה וסיוע הולמים; (ג) תאגיד שיבחר לעשות שימוש בהקלה האמורה ויפרסם את הדוחות במהלך חודש דצמבר 2023, יהיה מנוע מלפרסם דוח הצעת מדף ולגייס באמצעותו כל עוד לא פורסמו דוחות אלה, אלא אם הרשות תקבע אחרת.
אנו ממליצים לחברות מדווחות אשר שוקלות אפשרות לאמץ את ההקלה כאמור, לבדוק, כבר עתה, את התחייבויות החוזיות שהחברה חבה בהן בקשר עם עיתוי פרסום דיווח כספי – דוגמת התחייבות בשטרי נאמנות או במסמכי התחייבות פיננסית לבנקים להגיש את הדוחות הכספיים במועד הקבוע על פי דין – ואת מידת תחולתם ונפקותם בנסיבות אימוץ ההקלה כאמור לעיל. במידת הצורך והאפשר, אנו ממליצים לפעול מול הגופים הרלבנטיים, כדי לאפשר את דחיית הגשת הדוחות גם במישור החוזי כאמור.
בהקשרים אלו יצוין כי לא יהיה בהקלה כאמור כדי לפטור חברות מדווחות מהחובה החוזית (ככל וזו חלה עליהם) לפרסם את הדוחות הכספיים במועדים הקבוע על פי דין.
- ניטור ההשפעה על פעילות התאגיד – בתקופה זו של מלחמה, המאופיינת באי ודאות רבה, יש חשיבות לבצע הערכות ואומדנים, על בסיס תדיר, באשר לעצם ההשפעה ולמידת ההשפעה של מלחמת "חרבות ברזל" המלחמה על פעילות החברה ותוצאותיה הכספיות הקיימות והצפויות. נמליץ לכל הפחות להנהלת החברה לנטר את ההשפעות ולקיים ישיבות פנימיות תדירות ותכופות לשם ניתוח המצב וההשפעה על הפעילות השוטפת, על רציפות הפעילות וכן על תוצאות הפעילות. במידת הצורך וכפונקציה של מידת ההשפעה הקיימת או הצפויה של המלחמה – מומלץ יהיה לכנס את הדירקטוריון לדיון, סקירה וגיבוש המלצות.
- דיווחים עיתיים ומיידיים ביחס להשפעת המלחמה – מטבע הדברים, גילוי בעניין השפעת המלחמה ומידת ההשפעה יידרש במסגרת הדוח העיתי לרבעון השלישי. ככל וההשפעה היא מהותית או שעשויה להיות לה השפעה מהותית על החברה – יידרש גילוי בעניין אף עוד קודם לכן, במסגרת דוח מיידי (למשל, במקרה של סגירת אתרי פעילות, עיכוב צפוי מהותי בהשלמת פרויקטים וכיוצא באלו).
בהיקש מדרישות הגילוי בעבר (ראו למשל הגילוי שנדרש על ידי סגל רשות ניירות ערך ברקע השפעת משבר הקורונה**) , הגילוי יתייחס הן להשפעות על תוצאות הפעילות של התאגיד המדווח, הן להשלכות על היבטי נזילות ומקורות מימון והן גילוי לתכניות החברה במבט צופה פני עתיד.
כרגיל, על הדיווחים כאמור להיות ברורים ובהירים, כך שיתאפשר לציבור המשקיעים להבין את השפעת המלחמה על ענייני התאגיד.
אנו עומדים לרשותכם בכל עניין גם בימים לא פשוטים אלו.
* להודעת רשות ניירות ערך, לחץ כאן
** לדוגמת עמדת סגל חשבונאית מספר 99-7 – השפעות משבר הקורונה על הגילוי והדיווח הכספי הנכלל בדוח רבעון ראשון 2020 ובדוחות עיתיים עוקבים לחץ כאן
