ביום 23 לנובמבר 2023 פורסם ברשומות חוק הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה – חרבות ברזל) (סדרי מינהל, תקופות כהונה ותאגידים), התשפ"ד-2023.
כפי שצוין בתזכיר החוק (שפורסם ביום 24 באוקטובר 2023), החקיקה נערכה ברקע המצב המלחמתי הקיים, והיא כוללת, בין היתר, הוראות הנוגעות לדחיית מועדים ולהארכת תקופות כהונה בחברות ציבוריות ופרטיות, ובשותפויות מוגבלות ציבוריות, הסדרים להארכה של תקופות כהונתם של בעלי תפקידים שונים בחברות ממשלתיות, ומאפשרת לדירקטוריונים של חברות ממשלתיות לקבל החלטות בהרכב חסר או קטוע, בכל הנוגע לעניינים חיוניים שאינם סובלים דיחוי.
בסקירה זו נביא לעיונכם, בתמצית, את עיקרי החוק, בהתייחס להיבטים תאגידיים:
הארכת המועד האחרון לכינוס אסיפה שנתית (1)
בחברה שהמועד האחרון לכינוס האסיפה השנתית שלה חל בתקופה שמיום 7 באוקטובר 2023 ועד 22 בנובמבר 2023 ("התקופה הקובעת הראשונה") או מיום 23 בנובמבר 2023 ועד יום 7 בינואר 2024 ("התקופה הקובעת השנייה"):
- חברה ציבורית וחברת איגרות חוב – דירקטוריון החברה רשאי להחליט כי האסיפה השנתית תתכנס במועד שלא יאוחר מתום ארבעה חודשים מהמועד האחרון לכינוסה לפי הוראות סעיף 60 לחוק החברות.
- חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב – המועד האחרון לכינוס האסיפה השנתית יהיה ארבעה חודשים מהמועד האחרון לכינוסה לפי הוראות סעיף 60 לחוק החברות. מנוסח החוק משמע כי בחברה כזו אין צורך בקבלת החלטת דירקטוריון.
הארכת תקופת כהונה של דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי אחר (1)
אם חל מועד סיום כהונתו של דירקטור חיצוני או של דירקטור בלתי תלוי אחר, בתקופה הקובעת הראשונה או בתקופה הקובעת השנייה, רשאי הדירקטוריון להחליט להאריך את תקופת כהונתו, החל ביום קבלת ההחלטה, בתקופה נוספת שלא תעלה על ארבעה חודשים ממועד סיום כהונתו, והארכה זו לא תיחשב לעניין מגבלת תקופת הכהונה הקבועה בסעיף 245 לחוק החברות ובסעיף 50ב6(א) לחוק ניירות ערך.
הארכת תקופות שנקבעו בהחלטה או הארכת תוקפו של אישור (1)
על אף האמור בסעיפי חוק החברות המפורטים להלן, הדירקטוריון – בהחלטה שתתקבל בידי חברי הדירקטוריון שאין להם עניין אישי בהחלטה – רשאי להאריך תקופה שנקבעה בהחלטה או תוקפו של אישור והמסתיימים בתקופה הקובעת הראשונה או בתקופה הקובעת השנייה, בתקופה נוספת שלא תעלה על ארבעה חודשים:
- כפל כהונת יו"ר-מנכ"ל (סעיף 121(ג) לחוק החברות);
- חובת קביעת מדיניות תגמול (סעיף 267א(ד) לחוק החברות);
- עסקה חריגה של חברה ציבורית כאמור בסעיף 270(4) לחוק החברות (סעיף 275(א1)(1) או (2) לחוק החברות);
- הארכת עסקה חריגה קיימת של חברה ציבורית כאמור בסעיף 270(4) לחוק החברות והתקשרות של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עם קרובו המכהן כנושא משרה בה לעניין קבלת שירותים בידי החברה או לעניין תנאי כהונתו והעסקתו (תקנות 1(1) ו-1ב(ב) לתקנות החברות הקלות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס-2000);
- מדיניות התגמול של חברה הטעונה אישור רק בחלוף 5 שנים מהמועד שבו הפכה חברה פרטית לחברה ציבורית או לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב (תקנה 1(ג) לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), תשע"ג-2013).
במסגרת החוק הודגש, כי הוראות החוק כאמור לעיל יחולו על אף האמור בתקנון החברה. (1)
קבלת החלטות בעניינים חיוניים שאינם סובלים דיחוי בחברות ממשלתיות
בתקופה הקובעת השנייה, רשאים דירקטוריון חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית, או ועדת דירקטוריון בחברה כאמור, על אף האמור בכל דין ובמסמכי היסוד, לקבל החלטות בעניינים חיוניים שאינם סובלים דיחוי במהלך פעילותה השוטפת של החברה, אף אם מספר הדירקטורים המכהנים נמוך ממספר הדירקטורים המזערי הנדרש לפעילותם של הדירקטוריון או של ועדת הדירקטוריון או מהמניין החוקי הנדרש לקיום ישיבות דירקטוריון או ועדת דירקטוריון ואף באין דירקטורים שמתקיימים בהם תנאים נוספים הנדרשים לפי דין לכינוס הדירקטוריון או ועדת הדירקטוריון או לקבלת החלטה על ידי מי מהם, ובלבד שבהחלטה נקבע כי העניין חיוני ואינו סובל דיחוי.
הארכת תקופת כהונה של דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי אחר בחברה ממשלתית
דירקטור או יושב ראש דירקטוריון שמונו לפי חוק החברות הממשלתיות (לרבות דירקטור חיצוני ודירקטור בלתי תלוי המכהנים בחברה ממשלתית שהיא חברה ציבורית או המכהנים בחברה ממשלתית שהיא חברת איגרות חוב) לתקופת כהונה קצובה והיום האחרון של תקופת כהונתו חל בתקופה הקובעת הראשונה או בתקופה הקובעת השנייה, יידחה לגביו היום האחרון המקורי, בארבעה חודשים, או עד שימונה במקומו אדם אחר באופן קבוע ובלבד שתינתן לבעל התפקיד כאמור הודעה מראש של שלושים ימים לפחות על סיום כהונתו.
(1) יצוין כי סעיף זה חל גם על שותפות מוגבלת ציבורית.
אנו עומדים לרשותכם בכל עניין.
