הצעת כללי בקשת רישיון שירותי תשלום או שירות ייזום בסיסי

בימים האחרונים נעשה צעד נוסף לקראת כניסתה לתוקף, ביום 4.06.2024, של חובת הרישוי של נותני שירותי תשלום (חברות תשלומים) ויזום תשלומים ("מבקשי הרישיון" או "בעלי הרישיון"). לאחרונה פרסמה רשות ניירות ערך ("הרשות") טיוטת כללי בקשת רישיון תשלום או שירותי ייזום בסיסי. הטיוטה מפרטת את הפרטים והמסמכים שנדרש להגיש לרשות על-מנת לקבל רישיון שירותי תשלום או רישיון ייזום בסיסי ("רישיון"). במאמר להלן נפרט את עיקרי כללי בקשת רישיון המוצעים, כאשר הערות לטיוטה ניתן להגיש לרשות עד ליום 31.03.2024.

אמנם תהליך הרישוי יחל רק בעוד שלושה חודשים, אולם, מאחר ולא צפוי שינוי משמעותי בכללי הרישוי שפורטו לעיל, אנו מציעים לגופים פיננסיים העוסקים בשירותי תשלום ויזום תשלומים (אשר יידרשו בהגשת בקשות רישיון לרשות ניירות ערך עם כניסתה לתוקף של דרישת הרישוי) להקדים ולהיערך להגשת הבקשה כבר כעת.

נציין כי חברת תשלומים מספקת שירותי תשלום, בין היתר של הנפקה של אמצעי תשלום, סליקה של פעולת תשלום, ניהול חשבון תשלום וייזום תשלום מתקדם. יוזם תשלום בסיסי מספק באמצעות כלים טכנולוגיים שירותים של ייזום תשלומים בין חברות תשלומים שונות לטובת העברות של עסקים או יחידים, ללא שיוזם התשלומים "נוגע" בכספים עצמם, והחל מיום 04.06.2024 תחול על חברות אלו חובת רישיון בהתאם לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום ויזום תשלומים התשפ"ג-2023 ("חוק הסדרת העיסוק"). לקריאת מאמר של משרדנו בנוגע לחובת הרישוי – לחץ כאן.

פירוט לגבי המבקש והמבנה הארגוני

מבקש הרישיון נדרש למסור לרשות פרטים שונים, ובין היתר, פרטי מבנה החברה או הקבוצה ומבנה השליטה, אופי השליטה וניהול העסקים (בישראל או באמצעות גורמים זרים); פרטי מאסדרים נוספים בישראל או מחוץ לה המפקחים על פעילות המבקש; סוג הרישיון המבוקש וסוג שירותי התשלום; פרטי דחיות, סירובים או ביטולים של רישיונות לשירותים פיננסיים בישראל או מחוץ לה.

עוד נדרש המבקש למסור לרשות פרטים בדבר מהימנות (Fit & Proper) של המבקש, של נושא משרה בכירה בו ושל בעל השליטה בו, וכן מידע רחב על אודות בעל השליטה לרבות תיאור עסקיו בעשר השנים האחרונות (בישראל או מחוץ לה) ושמות התאגידים בהם היה בעל שליטה או שימש בהם נושא משרה בכירה בעשר השנים האחרונות ולרבות היותו נתן לפיקוח בתחום הפיננסי במדינות זרות.

באשר למבנה הארגוני, המבקש נדרש למסור תרשים ארגוני מפורט, המציג כל חטיבה ומחלקה במבקש; מספר העובדים הנוכחי במבקש ותחזית לשלוש השנים הבאות; תיאור הסדרי מיקור חוץ הנוגעים למתן השירותים בגינם מתבקש הרישיון; תיאור שימוש בסניפים או צדדים שלישיים, לרבות בדיקות שהמבקש מתכוון לערוך, לפחות אחת לשנה, בסניפים ואצל צדדים שלישיים (באתר ממנו הם פועלים ומחוץ לו), מערכות המידע, התהליכים והתשתיות המשמשים את הצדדים השלישיים ומדיניות הבחירה של המבקש להתקשר עם צדדים שלישיים, הכשרתם וניהול פעילותם. כמו כן, נדרש למסור מידע בדבר ההתקשרויות העסקיות עם גופים מחוץ למבקש, ובכלל זאת שותפים, נותני שירותים וגופים מקבוצת המבקש.

אמצעים טכנולוגיים

המבקש נדרש לפרט את האמצעים הטכנולוגיים בהם בכוונתו לעשות שימוש לצורך מתן השירותים ומיומנותו בהפעלתם, לרבות התאמתם להוראות הקבועות בחוק הסדרת העיסוק ובחוק שירותי תשלום, התשע"ט-2019 ("חוק שירותי תשלום") ולהוראות הרשות בדבר טכנולוגיות מידע, אבטחת מידע והגנת סייבר, ולגבי מבקש רישיון שירותי תשלום, גם בדבר אמצעים טכנולוגיים בעניין המשכיות עסקית.

בתיאור מערכות המידע, נדרשת התייחסות לארכיטקטורה של מערכות המידע התומכות בפעילות העסקית של המבקש (לדוגמה, האתר, חשבונות התשלום, תשתיות ביצוע תשלומים ועוד), שימושי עבר במערכות, פירוט סיכוני טכנולוגיית מידע וסיכוני אבטחת מידע ביחס לשירותים והאמצעים שייושמו כדי להגן על הלקוחות ולמזער את הסיכונים. לתיאור הנ"ל נדרש לצרף אסמכתאות בדבר עמידה בתקני אבטחת מידע מוכרים.

נציין כי לענין זה, דורשת הרשות הצגת חוות דעת מבקר בלתי תלוי שתצורף לבקשת הרישיון.

בהקשר מערכות המידע נציין כי לאחרונה פורסמה הצעת הוראת הרשות לבעלי רישיון או אישור שירותי תשלום ושירותי ייזום בסיסי בעניין אמצעים טכנולוגיים ואבטחת מידע (אשר גם ביחס אליה, ניתן להעביר הערות עד ליום 31.03.2024), לפירוט הצעה זו ראו מאמר של המשרד כאן.

תכנית עסקית

לבקשת הרישיון יש לצרף תכנית עסקית המעידה על יכולת המבקש לתת את השירותים המבוקשים ולעמוד בהוראות חוק הסדרת העיסוק וחוק שירותי תשלום, לרבות תיאור השירותים, התאמת פעילות המבקש לשירותים, תיאור מערכת התשלומים שאליה תהיה למבקש גישה וסוג ההשתתפות במערכת התשלומים (ככל שרלוונטי), תיאור אופן הביצוע של השירותים, לרבות תרשים של זרימת הכספים והסדרי סליקה (אלא אם השירות שלגביו מבוקש הרישיון הוא ייזום תשלומים בלבד), הצהרה בדבר כוונה לתת אשראי ומגבלות אשראי, תכנית שיווק ופרטים בדבר עיסוק או כוונה לעסוק במתן שירותי כספומט, המרת כספים, הנפקת אמצעי תשלום או סליקה של פעולות תשלום לשם ביצוע פעולות תשלום של הפקדת מזומן לחשבון תשלום או משיכת מזומן מחשבון תשלום.

הון עצמי ואמצעים כספיים

המבקש נדרש להציג דוחות כספיים מאושרים על-ידי רו"ח לשלוש השנים שקדמו למועד הגשת הבקשה (אלא אם המדובר בחברה חדשה שאין לה דוחות כספיים כאמור); חישוב תחזית תקציב לשלוש שנות הכספים הראשונות ממועד קבלת הרישיון המעיד על כך שהמבקש מסוגל להפעיל מערכות, משאבים ונהלים ההולמים לפעילותו, לרבות דוח רווח והפסד ותחזית מאזן, כולל תרחישי יעד ותרחישי לחץ והנחות היסוד שלהם, הסברים על קווי ההכנסות וההוצאות העיקריים, החובות הפיננסיים והנכסים ההוניים, תרשים ופירוט על אודות תזרים המזומנים המשוער לשלוש השנים ממועד קבלת הרישיון.

בנוסף, מבקש רישיון שירותי תשלום נדרש להצהיר לגבי האמצעים הכספיים המעידים על יכולתו לספק את השירותים, ולפרט את מקורות המימון הקיימים או העתידיים לצורך כך וכן להציג את תכונית העמידה בדרישות ההון העצמי. מבקש רישיון ייזום תשלומים צריך להציג אישור דירקטוריון לפיו המבקש עומד בדרישות הביטוח או הפיקדון.

שמירת כספי לקוחות

מבקש רישיון שירותי תשלום שאינו שירות ייזום מתקדם, נדרש לספק לרשות פירוט על אודות שמירה על כספי לקוחות, ובין היתר, האמצעים שבהם הוא נוקט לשם כך ומסמך מדיניות ניהול כספי לקוחות לפי הוראת הרשות בעניין שמירת כספים, פירוט אופן שמירת כספי הלקוחות (החזקה בחשבון ייעודי, החזקה בבעל רישיון נותן שירות תשלום יציבותי או בתאגיד שבשליטתו, השקעת הכספים בחשבון ייעודי המיועד להשקעה, שמירת הכספים באמצעות ביטוח או ערבות לטובת הלקוחות).

ממשל תאגידי ומנגנוני בקרה פנימית

המבקש נדרש להציג מסמך סיכונים בו יפורטו הסיכונים שאותרו על-ידו ובין היתר, סיכוני נזילות, אשראי, מטבע חוץ ושוק, פשיעה פיננסית, מיקור חוץ, ציות וסיכונים משפטיים. בנוסף, יש לכלול במסמך הסיכונים פירוט התהליכים לביצוע בקרות תקופתיות וקבועות, תיאור אופן הפיקוח והבקרה על פעולות שנעשות במיקור חוץ וצדדים שלישיים וסניפים, התהליכים החשבונאיים במסגרתם המבקש ירשום וידווח את המידע הכספי שלו, זהות הרו"ח המבקר והרכב הדירקטוריון.

נותן שירות זר

נותן שירות זר המבקש להגיש בקשת פטור מחלק מדרישות הרישיון לפי הוראות חוק הסדרת העיסוק, נדרש לפרט בבקשתו מהו הדין הזר המסדיר את פעילותו במתן שירותי תשלום או שירותי ייזום בסיסי, איזה רישיון או רישום זר הוא מחזיק, מהות המאסדר הזר המפקח עליו, הפניה לאסדרה החלה עליו וסמכויות הפיקוח של המאסדר הזר שנותנים מענה לדרישות הרישיון שהוא מבקש לקבל מהן פטור, ומהן דרישות הרישיון שמהן הוא מבקש לקבל פטור.