ביום 7 בנובמבר 2023 פרסם סגל רשות ניירות ערך מספר דגשים וקווים מנחים הנוגעים לגילוי הנדרש בעת פרסום דיווחים מידיים ולקראת הכנת ופרסום הדוח לרבעון השלישי לשנת 2023, שלהלן תמציתם:
- דגשים בדיווחים מידיים
תאגידים שפעילותם העסקית מושפעת או עלולה להיות מושפעת מהמלחמה בצורה מהותית, צריכים לפרסם דוח מיידי בהתאם לתקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970, לרבות עדכון שוטף ורציף על התפתחויות מהותיות בקשר להשלכות אלה.
בהודעה הודגש, כי יש להקפיד שיינתן למשקיעים מידע אינפורמטיבי ועדכני, המשלב מידע כמותי לצד ניתוח איכותי של ההשלכות המרכזיות של אירועי המלחמה על פעילותם העסקית של התאגידים ומידת ההשפעה על הרציפות התפעולית והמצב המימוני.
ההודעה כללה מספר דוגמאות לאירועים שעל התאגיד לבחון לצורך עמידתו בחובת הדיווח, וביניהם: פגיעה מהותית בנכסים; השבתה או סגירה מהותית של אתרי פעילות/סניפים; צמצום מהותי בפעילות העסקית או במצבת העובדים ועוד.
עוד הודגש בהודעה כי באופן טבעי, לא כל אירוע בחיי התאגיד מצדיק עדכון של המשקיעים על התרחשותו, אך על התאגידים לבחון אם אירוע בודד או צבר של אירועים מתגבשים לכדי "אירוע מהותי" החוצה את רף המהותיות הנדרש ומקים חובת דיווח.
- דגשים בדוח לרבעון השלישי לשנת 2023
בהודעה הובהרו מספר דגשים להיבטי גילוי שעל תאגידים שפעילותם העסקית מושפעת או עלולה להיות מושפעת במצב המלחמה בצורה מהותית, לבחון את הכללתם בדיווח העתי:
(1) ניתוח כללי של השפעת אירועי המלחמה על הפעילות השוטפת של עסקי התאגיד – ניתוח איכותי וכמותי בדוח הדירקטוריון של אירועי המלחמה שיש להם השפעה מהותית על פעילות התאגיד. את הניתוח יש לבצע בהתאם למגזרי הפעילות בהם פועל התאגיד.
(2) ניתוח ענפי של השפעת אירועי המלחמה על עסקי התאגיד (עדכון פרק תיאור עסקי התאגיד שנכלל בדוח התקופתי לשנת 2022 ובדוחות העתיים לשנת 2023) – מידע כמותי ואיכותי בנוגע לאירועי המלחמה שיש להם השפעה מהותית על פעילותם, בהתאם לענף בו הם פועלים. לרבות הסברים על המגמות המתפתחות והצפויות להערכת התאגיד בשים לב לנסיבות הספציפיות של התאגיד ולענף בו פועל, לתקופת הדיווח וכן לתקופה ממועד הדיווח ועד למועד פרסום הדוחות. בנוסף, על התאגידים לכלול מידע על תכניות ופעולות שנקטו או שבכוונתם לנקוט כדי להתמודד עם ההשלכות. בהודעה נכללו דוגמאות (מייצגות בלבד) לגילוי נדרש לפי ענפים – בענפי מלונאות, נדל"ן יזמי, קבלנות ביצוע ותשתיות, נדל"ן מניב, תעופה, תיירות, קמעונאות האופנה וההלבשה, ליסינג, תעשייה, גז ונפט, הייטק, אשראי חוץ בנקאי ובתי השקעות.
(3) ניתוח מצב מימוני ופיננסי –
א. גילוי בדוח הדירקטוריון על המצב המימוני והפיננסי – יש לכלול במסגרת הסברי הדירקטוריון גילוי איכותי וכמותי אשר יאפשר ניתוח מקיף של ההשלכות ושל הערכת התאגיד. במסגרת זו יש לפרט את עיקרי הנחות המפתח, שיקול הדעת שהופעל, ואת התרחישים השונים שהובאו בחשבון, אשר עומדים בבסיס הערכות התאגיד לגבי יכולת התאגיד לעמוד בפרעון התחייבויותיו. ככל שהערכת התאגיד בנוגע ליכולתו לעמוד בפירעון התחייבויותיו רגישה יותר להנחות מסוימות (כגון משך המלחמה), יש להרחיב את הגילוי, לרבות הכללת ניתוחי רגישות, מתן תרחישים שונים וכדומה. עוד הובהר כי על התאגידים לכלול מידע עדכני באשר לפעולות ולתכניות שהוא ביצע או מתכנן לבצע על מנת לחזק את האמצעים הנזילים ומקורות המימון העומדים לרשותו, ליכולתו לגייס הון וחוב במערכת הבנקאית והחוץ בנקאית, גמישותו פיננסית, מצבת נכסים פנויים משעבוד, מסגרות אשראי מאושרות שטרם נוצלו וקווי אשראי פנויים; להתייחס לשינויים מהותיים שנערכו בהסכמי מימון; להתייחס לעמידה באמות מידה פיננסיות, הפרתן והשלכותיהן; להתייחס לפיגור בתשלומים; ולהתייחס לשינויים מהותיים בקצב שריפת המזומנים.
ב. תזרים מזומנים חזוי – הודגש כי לצורך ביסוס ופירוט ההנחות העומדות בבסיס התזרים החזוי (אם נדרש) יש ליישם את הדגשים המפורטים בעמדה בעניין גילוי אודות הנחות, הערכות ותכניות התאגיד בקשר עם השלכות המלחמה. כמו כן, יש לכלול ניתוחי רגישות למשתנים תלויי שוק ומידת הצורך גם למשתנים אחרים. בנוסף, במקרים בהם דירקטוריון התאגיד קבע כי אין בגירעון בהון החוזר או בהון חוזר לתקופה של שנים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד, נדרש לפרט את הבחינה שקיים הדירקטוריון ואת נימוקיו תוך פירוט הפרמטרים האיכותיים והכמותיים עליהם התבסס הדירקטוריון לצורך קביעה זו.
ג. גילוי בדוחות הכספיים בדבר מצב פיננסי והנחת העסק החי – בתקופה זו, גילוי זה מקבל משנה תוקף נוכח השפעת המלחמה על הפעילות העסקית של תאגידים רבים וככל שאירועי המלחמה ימשיכו לתת אותותיהם ולהשפיע באופן מהותי. במצב זה, על התאגידים לכלול גילוי מפורט במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים בנוגע להערכתם ולהנחות העומדות בבסיס הערכתם. ביחס לדוחות רבעון שלישי 2023, על הנהלת התאגיד לקחת בחשבון את כל המידע הזמין לה; במסגרת תיאור השלכות המלחמה על המצב העסקי הפיננסי של התאגיד, ככל שהן מהותיות או עלולות להיות מהותיות, יש לכלול מידע איכותי וכמותי שיאפשר למשתמשים להבין השלכות אלה; יש להקפיד כי הגילוי שייכלל בדוחות הכספיים יאפשר להבין את הערכת התאגיד בנוגע להשלכות המלחמה על מצבו הפיננסי באופן בו ברור אם הגילוי מתייחס לאי ודאות הנוגעת למצב הפיננסי או להשפעה על עסקי התאגיד שאינה משפיע על יכולת התאגיד לעמוד בהתחייבויותיו. הבחנה זו חשובה גם לעניין בחינת קיומם של סימני אזהרה.
ד. הפניית תשומת לב של רואה החשבון המבקר – במקרים בהם רואה החשבון המבקר בוחר לכלול פסקת הפניית תשומת לב בחוות דעתו או בדוח הסקירה המצורפים לדוחות הכספיים, חשוב שהנוסח יהיה מובן וברור לציבור המשקיעים באשר למהות וסיווג ההפניה.
(4) אירועים לאחר תאריך המאזן – תאגידים נדרשים לבחון, בהתאם לנסיבות הספציפיות שלהם, את האירועים שאירעו לאחר תקופת הדיווח והשפעתם על התאגיד בפרט ביחס לאירועי מלחמת חרבות ברזל. במידה ותאגיד קובע שהמלחמה היא אירוע שאינו מחייב תיאום, עליו לכלול בדוחות הכספיים גילוי בדבר אופי האירוע ואומדן ההשפעה הכספית שלו, ככל שמעשי. עם זאת, ככל שהתאגיד סבור שאין זה מעשי לכלול אומדן השפעה כספית של האירוע, סגל הרשות מעודד מתן הערכה של אומדן זה, אשר עדיף לגישתו על אי מתן הערכה כלל.
בהודעה מצוין כי את המידע המצוין לעיל יש ללוות באמידת ההשפעה על האירועים מבחינה איכותית וכמותית, על פעילותו העסקית של התאגיד.
בנוסף, מצוין כי תאגידים המספקים מידע צופה פני עתיד במאמץ לעדכן את המשקיעים על התפתחויות מהותיות, כולל מגמות צפויות או אי ודאויות בנוגע להשפעת אירועי המלחמה, יכולים לעשות שימוש בהגנה שנקבע לעניין זה בסעיף 32א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.
עוד הובהר כי מצופה כי תאגידים שכללו בדוחות קודמים תחזיות על יעדים עסקיים ופיננסיים וביצועים תפעוליים, יבחנו את הצורך לעדכן את התחזיות הללו בכדי לספק מידע שימושי ועדכני יותר לציבור המשקיעים.
לבסוף, סגל הרשות הדגיש כי על התאגידים להציג את המידע בדבר השלכות מצב המלחמה בצורה ברורה, מפורטת ולא סלקטיבית, שתאפשר למשקיעים להעריך את ההשפעה בצורה מיטבית ומאוזנת.
להודעה לחץ כאן
אנו עומדים לרשותכם בכל עניין גם בימים לא פשוטים אלו.
