רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון פרסמה חוזר סופי המסדיר אשראי המוצע אגב רכישה או קבלת שירות – מודל המכונה לעיתים Buy Now, Pay Later או BNPL. מדובר במצבים שבהם הלקוח רוכש מוצר או שירות מבית עסק, ובמקביל מתקשר בהלוואה נפרדת עם גוף מממן, המעביר את כספי האשראי ישירות לבית העסק. מבנה עסקה זה מאפשר קבלת אשראי זמין ללקוח גם באמצעות מלווה חיצוני ולא רק באמצעות פריסת תשלום בכרטיס אשראי.
החוזר נועד להתמודד עם פער מובנה במודל זה: מבחינת הלקוח, הרכישה והאשראי עשויים להיראות כמהלך אחד המבוצע בקופה או באתר. מבחינה משפטית, לעומת זאת, מדובר בשתי עסקאות נפרדות – עסקת יסוד מול בית העסק ועסקת אשראי מול המלווה. הפער נעשה משמעותי כאשר המוצר או השירות אינם מסופקים, כאשר העסקה מבוטלת, או כאשר הלקוח אינו מבין שההלוואה ממשיכה לעמוד בתוקף גם אם התעוררה מחלוקת מול בית העסק. נציין כי החוזר מרחיב את ההוראות הקיימות בחוזר אשראי צרכני החל על נותני אשראי.
בנוסף, לאור ריבוי ההונאות ביחס לאוכלוסיות מיוחדות כגון אזרחים ותיקים, בעלי מוגבלויות ועולים חדשים, החוזר קובע הוראות מיוחדות אשר נועדו להגביר את המודעות ואת יכולת הביטול של אוכלוסיות אלו לעסקה מורכבת זו.
הבנה של הלקוח על התקשרות בעסקת אשראי נפרדת
החוזר קובע כי בעל הרישיון יידרש למסור ללווה, במעמד הצעת האשראי (המובצעת בד בבד עם הרכישה של המוצר או השירות), מסמך גילוי הכולל את הדרכים והתנאים לביטול עסקת האשראי במקרים שבהם קיימת זכות לבטל את עסקת היסוד. בעמוד הראשון להסכם יש לציין באופן ברור ובולט כי עסקת היסוד ועסקת האשראי הן עסקאות נפרדות. כמו כן, יש לגלות אם בית העסק מקבל עמלה בגין הפניית הלקוח לנותן האשראי.
כאשר סכום האשראי עולה על 7,500 ש"ח, וכן בכל סכום כאשר הלווה נמנה על אוכלוסיות מיוחדות, בעל הרישיון יידרש ליצור עם הלווה קשר ישיר בתוך שלושה ימי עסקים ממועד עסקת היסוד. במסגרת זו עליו להסביר את מהות ההסכם ותנאיו, לעדכן את הלווה בדבר אפשרות הביטול ולתעד את אופן מסירת ההודעה.
עבור מודלים המבוססים על תהליך דיגיטלי מהיר ואוטומטי, זוהי דרישה תפעולית משמעותית. היא מחייבת לזהות מראש עסקאות ואוכלוסיות רלוונטיות, לייצר מנגנון פנייה מתועד ולוודא שהשיחה אינה מתבצעת רק לאחר שהלקוח כבר החל לשלם.
ביטול עסקת היסוד עשוי לחייב את ביטול האשראי
אם המוצר או השירות לא סופקו ומתקיימים התנאים שנקבעו בחוזר, על בעל הרישיון לבטל את עסקת האשראי בתוך ארבעה ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה ולמסור ללווה ולבית העסק אסמכתה בכתב. החוזר מתייחס גם למצב של אספקה חלקית, ביחס לחלק שלא סופק, ובמקרים מסוימים מאפשר לבעל הרישיון לחזור ולחייב את הלקוח אם יתברר כי תנאי הביטול לא התקיימו. לאוכלוסיות מיוחדות אף ניתנה האפשרות לבטל את עסקת האשראי כל עוד לא חלפו 3 ימי עסקים מהמועד בו יצר בעל הרישיון קשר ישיר עמו לשם מתן הודעה על העמדת האשראי.
נציין כי החוזר אינו יוצר זהות מלאה בין שתי העסקאות, אך הוא דורש מנגנון שמונע מצב שבו נותן האשראי ממשיך לגבות את ההלוואה בלי לקבל ולטפל במידע מהותי על ביטול או אי-אספקה בעסקת היסוד.
בחינת ההתקשרות עם בית העסק הופכת לחלק ממערך ניהול הסיכונים של המלווה
בעל הרישיון לא יוכל להציע אשראי באמצעות בית עסק ללא הסכם בכתב המסדיר, בין היתר, את הגילוי ללקוח, קבלת הסכמתו המפורשת והעברת הודעה על ביטול עסקת היסוד בתוך יום עסקים אחד. לצד זאת, עליו להביא בחשבון את איתנותו הפיננסית של בית העסק, את יכולתו לעמוד בהתחייבויותיו ואת המוניטין שלו בהתנהלות הוגנת מול לקוחות. בנוסף, בהיקף אשראי מסוים קיימת חובה לתקף את מהימנות בית העסק.
זוהי הרחבה של נקודת המבט הרגולטורית: הסיכון אינו מסתכם ביכולת ההחזר של הלווה. גם כשל של בית העסק, אי-אספקה שיטתית או התנהלות צרכנית בעייתית עלולים להפוך לסיכון אשראי, תפעולי ומוניטיני של הגוף המממן.
בהתאם לכך, החוזר מטיל על דירקטוריון נותן האשראי אחריות לפיקוח על המדיניות בתחום, בין היתר בהתאם להוראות חוזר זה והוראות חוזר אשראי צרכני.
על מי החוזר חל?
החוזר חל על בעלי רישיון למתן אשראי, בעלי רישיון למתן שירותי פיקדון ואשראי ובעלי רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי. הוראות הגילוי והביטול אינן חלות על אשראי המוצע אגב מכירת רכב, אך יתר ההיבטים מחייבים בחינה פרטנית של מודל הפעילות וההתקשרויות.
היערכות מעשית
החוזר ייכנס לתוקף שישה חודשים ממועד פרסומו, קרי בתחילת שנת 2027. מומלץ לגופים הפועלים בתחום מתן אשראי מיידי אגב רכישת מוצרים למפות את מסע הלקוח ואת נקודות הגילוי וההסכמה, לבחון את היכולת לזהות עסקאות המחייבות קשר ישיר, להקים מנגנוני ביטול ותיאום מול בתי העסק ולעדכן את הסכמי ההתקשרות, מדיניות החיתום והבקרות.
צוות הרגולציה הפיננסית במשרדנו מלווה גופים פיננסיים בהיערכות לדרישות רגולטוריות חדשות, לרבות בבחינת תחולתן, התאמת מודל הפעילות, גיבוש הסכמי אשראי מורכבים מול בתי עסק ולקוחות. נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה.
