ביום 15 באוקטובר 2024 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן: "הרשות") עמדה משפטית הנוגעת לחובת דיווח מיידי בדבר חקירה פלילית או הליך בירור מנהלי של רשות ניירות ערך.
חובת הדיווח המיידי מקורה בתקנה 36(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן: "התקנות"), המחייבת פרסום דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית ואשר יש להם, או עשויה להיות להם, השפעה מהותית על התאגיד, וכן בדבר כל אירוע או עניין שיש בהם כדי להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של התאגיד.
לעמדת סגל הרשות, פתיחה בחקירה פלילית או בירור מנהלי נגד תאגיד מדווח, בעלי השליטה בתאגיד ו/או נושאי משרה בו הינה בעלת השפעה מהותית כאמור. לכך שלוש סיבות מרכזיות:
א. להליך כזה יש השפעה על התנהלותו השוטפת של התאגיד ותפקוד נושאי משרה שההליך מתקיים בעניינם. השפעה זו יכולה להתבטא בהקצאת המשאבים להליך, פגיעה פוטנציאלית במוניטין והשפעה על גיוסים על פי תשקיף שכן יידרש היתר הרשות לפרסום דוח הצעת מדף.
ב. לתוצאות ההליך עשויות להיות השפעות על התאגיד ונושאי המשרה ככל שההליך יסתיים בהרשעה או בהחלטת מותב האכיפה המנהלית כי בוצעה הפרה על ידם.
ג. החשד לביצוע העבירה הפלילית או ההפרה המנהלית עשוי להשפיע על הערכת משקיעים בדבר פגמים לכאורה בהתנהלות התאגיד ובממשל התאגידי הנהוג בו או בדבר יושרת הנהלתו.
סגל הרשות מציין כי על התאגיד להמשיך ולעדכן את ציבור המשקיעים ביחס להתפתחויות המהותיות שיתרחשו בהמשך הליכי האכיפה, וזאת גם מכח תקנה 37א2 לתקנות. בחקירה פלילית יעדכן התאגיד, בין היתר, בדבר מועד הודעה על החלטה לשקול העמדה לדין בכפוף לשימוע, הגשת כתב אישום, החלטה על סגירת התיק בידי הפרקליטות, התקשרות בהסדר הפסקת הליכים המותנית בתנאים, הכרעת דין וגזר דין. בבירור מנהלי יעדכן התאגיד, בין היתר, בדבר מועד הגשת כתב הטענות בידי הרשות או החלטה על סגירת התיק על ידה, והחלטת ועדת האכיפה המנהלית בסיום ההליך (לאחר פרסומה).
בהתאם לסעיפים 52ס(א) ו- (ד) וכן 52נא(ב) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, דיווח מיידי בדבר החלטת וועדת האכיפה המנהלית יפורסם לאחר פרסום ההחלטה. בהתאם לסעיפים 54ב(א) ו-54ג לחוק דיווח מיידי אודות הסדר אכיפה מנהלי יפורסם לאחר אישור ההסדר על ידי מותב האכיפה.
יש להדגיש, כי לעמדת הרשות, בהתחשב בשיקולים השונים העשויים להשפיע על תוכן הדיווח (כגון: המידע המוגבל שיש בשלבים הראשונים של התהליך; מניעת פגיעה עודפת בחשודים/מפרים, בפרטיותם ובחזקת החפות שעומדת לזכותם ועוד), על הדיווח המיידי להיות ככלל תמציתי ופרסומו ייעשה בתיאום ואישור של סגל הרשות טרם פרסומו, ויכלול פירוט קצר על סוג ההליך ואופי החשדות.
אנו במשרד גורניצקי מלווים תאגידים ונושאי משרה בהליכים פליליים ומנהליים ומעניקים ייעוץ משפטי בכל אחד משלבי הליכים אלו, החל ממעמד החקירה, הליכי המעצר והשחרור, עובר בהליכים מקדמיים והליכי שימוע שתכליתם מניעת הגשת כתבי אישום, וכלה בניהולם של הליכים משפטיים, פליליים או מנהליים, בפני כל הערכאות השיפוטיות. במסגרת זו, אנו גם מייעצים לתאגידים ונושאי המשרה בכל האספקטים התאגידיים הנלווים להליכים אלו.
נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה או התייעצות בעניין זה.
