רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון (להלן: "הרשות") פרסמה לאחרונה שורה של חוזרים וטיוטות חוזרים הנוגעים לפעילותם של בעלי רישיון למתן שירות בנכס פיננסי, ובפרט לפעילות הקשורה במטבעות וירטואליים. פרסומים אלה משתלבים במגמה רחבה של העמקת האסדרה החלה על פעילות בנכסים דיגיטליים בישראל, תוך מיקוד בהיבטי משמורת, ניהול סיכונים, דרישות הון ותהליכי רישום של נכסים דיגיטליים חדשים לצורך מתן שירות.
הוראות לעניין שמירת נכס פיננסי
ביום 19 ביולי פרסמה הרשות חוזר המסדיר את האופן שבו בעלי רישיון למתן שירות בנכס פיננסי נדרשים לשמור כספים ומטבעות וירטואליים של לקוחותיהם [1]. החוזר חל הן כאשר המשמורת היא שירות עצמאי והן כאשר החזקת הנכס נעשית כחלק מפעילות אחרת.
לפי החוזר, על בעל רישיון לאמץ מדיניות כתובה לשמירת נכסי לקוחות, אשר תאושר על ידי הדירקטוריון. המדיניות נדרשת להתייחס, בין היתר, להפקדה ולמשיכה, לטכנולוגיה המשמשת לשמירה, לסיכוני סייבר והונאה, להמשכיות עסקית, להרשאות, לבקרות, למיקור חוץ ולהודעות ללקוחות במקרה של אירוע מהותי. ככל שמדובר בבעל רישיון בנכס מסוג מטבע וירטואלי, על המדיניות להתייחס להעמדת מערכות ומשאבים שיבטיחו את יכולת הלקוחות למשוך את המטבעות הווירטואליים בתוך פרק זמן סביר, לרבות במקרים של אירועים חריגים העלולים להשפיע על רציפות הפעילות.
החוזר קובע כי נכסי לקוחות יישמרו בנאמנות ובחשבון ייעודי, בנפרד מנכסי בעל הרישיון, באופן המאפשר לזהותם ולהבחין בינם לבין נכסים אחרים. עוד נדרש בעל הרישיון להביא את דבר קיומה של הנאמנות לידיעת צדדים שלישיים הקשורים לשמירה, לשמור את הנכס באותו סוג נכס שהפקיד הלקוח ולהבטיח גישה רציפה לחשבון ולנכסים.
החוזר מאפשר להסתייע בבעל רישיון אחר לצורך שמירת נכסי לקוחות ("שומר במיקור חוץ"), אך מטיל על בעל הרישיון את החובה לבצע בדיקת נאותות, פיקוח ובקרה, וכן להביא את הדבר לידיעת לקוחותיו. ככל שמדובר במטבע וירטואלי, שומר במיקור חוץ יכול להיות גם גוף המחזיק ברישיון למתן שירותי משמורת במדינת ניו-יורק שבארה"ב או במדינה שכפופה למשטר ה-MiCA או באנגליה, אם הוא עומד ביתר התנאים המפורטים בחוזר.
החוזר מחייב עוסק בפעילות משמורת של מטבעות וירטואליים להפעיל אזור אישי מקוון שבו יוצג ללקוח מידע פיננסי עדכני על אודות הנכסים השמורים, וכן לאפשר ללקוח לקבל מידע זה ללא עמלה באמצעות האזור האישי באתר האינטרנט שלו. ביחס לבעל רישיון שאינו עוסק במטבעות וירטואליים, החובה חלה ככל שקיים אצלו אתר אינטרנט כאמור. נוסף על כך, החוזר מחייב משלוח דוח מפורט על מצב נכסי הלקוח אחת לחצי שנה ובתום תקופת ההתקשרות.
הוראות הון עצמי לבעל רישיון למתן שירות בנכס פיננסי
חוזר נוסף שפורסם ביום 19 ביולי עוסק בדרישות הון נוספות החלות על נותן שירות בנכס פיננסי מסוג מטבע וירטואלי [2]. לפי החוזר, בעל רישיון נדרש לקבוע מודל מדיניות סיכונים לצורך ניהול ההון, המתייחס למכלול נכסיו ולסיכונים פיננסיים, תפעוליים וטכנולוגיים, וכן לסיכונים הנובעים מפעילות הנוסטרו.
החוזר קובע דרישות לעניין ההון העצמי הכולל, כלומר הון מצטבר הכולל את ההון המזערי הנדרש לפי דין ואת ההון הנוסף הנדרש מכוח החוזר, ומטיל דרישות הון עצמי נוספות על בעל רישיון השומר מטבעות וירטואליים. בעל רישיון כאמור יידרש להקצות, נוסף על הסכומים הקבועים בחוזר החלים על כל בעל רישיון בנכס פיננסי, הון נוסף בשיעור של 0.25% מסך נכסי הלקוחות המוחזקים במשמורת כפי שנשמרו נכון ליום 31 בדצמבר של השנה הקודמת. עוד נקבע מנגנון לעדכון דרישות ההון במהלך השנה במקרה של שינוי מהותי בהיקף נכסי הלקוחות, המוגדר כשינוי העולה על 50% מהיקף הנכסים.
ההון העצמי יורכב במלואו משקלים חדשים ויהיה נקי מכל שעבוד או עיקול. לצורך העמדתו, בעל הרישיון יידרש להחזיק בנכסים המאופיינים בסיכון נמוך ובנזילות גבוהה, ורק בנכסים אלה: (1) מזומנים ושווי מזומנים; (2) פיקדונות בנקאיים בתאגידים בנקאיים; ו-(3) אגרות חוב ממשלתיות קצרות מועד.
רישום מטבע וירטואלי לצורך מתן שירות
ביום 28 ביולי פורסמה טיוטת חוזר בנושא רישום מטבע וירטואלי לצורך מתן שירות [3]. טיוטה זו מבקשת להסדיר את תהליך הבחינה והרישום של נכסים דיגיטליים חדשים בידי בעלי רישיון, ולקבוע מסגרת סדורה שתצמצם את הסיכונים שבהצעת נכסים אלה. בהתאם לטיוטה, בעל רישיון למתן שירות בנכס פיננסי מסוג מטבע וירטואלי נדרש לקבוע מדיניות רישום שתסדיר את הפעולות שעליו לנקוט בעת הוספת מטבע דיגיטלי לנכסים המוצעים על ידו. הטיוטה מפרטת את הנושאים שהמדיניות חייבת לכלול, ובהם נתונים הנוגעים למטבע ולמנפיק, כגון תיאור המשטר הרגולטורי החל על המנפיק; היבטים הנוגעים לממשק שבין המטבע ומנפיקו לבין בעל הרישיון, כגון זיקה של המטבע, המנפיק או גורם קשור לתעשיות בסיכון, לרבות הימורים וגיימינג; וכן סוגיות נוספות, כגון ניגודי עניינים פוטנציאליים בין המנפיק או גורם קשור לבין בעל הרישיון, נושא משרה או בעל מניות, והשיקולים העסקיים שביסוד ההחלטה להוסיף את המטבע הדיגיטלי.
עוד נקבע כי לצורך רישום מטבע וירטואלי למתן שירות, על המטבע לעמוד במספר קריטריונים מצטברים המוגדרים בטיוטה. כך, נדרש כי המטבע הווירטואלי יהיה רשום אצל לפחות חמישה גופים המחזיקים ברישיון באיחוד האירופי או במדינת ניו יורק; כי שווי השוק שלו יעמוד על 500 מיליון דולר לפחות במשך תקופה רציפה של שישה חודשים ממועד בחינת המטבע לרישום; וכי הוא יימנה עם 50 הנכסים הדיגיטליים בעלי שווי השוק הגבוה ביותר במשך תקופה רציפה של שישה חודשים ממועד הבחינה. לחלופין, אם מבוקש לרשום מטבע דיגיטלי יציב שהונפק בידי גורם המחזיק ברישיון מנפיק מרשות מוסמכת בישראל, ניתן יהיה לרשמו גם ללא עמידה בקריטריונים אלה.
טרם השקת מטבע דיגיטלי חדש, על בעל הרישיון לאמץ תוכנית פעולה מקיפה שמטרתה להבטיח כי הסיכונים הכרוכים בהשקת הנכס יאותרו מראש, להגדיר את הפעולות הנדרשות לצורך ניהולם והפחתתם ולהשלים את כלל ההיערכויות הנדרשות. נוסף על כך, על בעל הרישיון למסור למפקח, לפחות 60 ימים לפני מועד הרישום המתוכנן, הודעה בכתב הכוללת את כלל המידע הנדרש לפי הוראות טיוטת החוזר, ובכלל זה את אופן יישום מדיניות הרישום ביחס למטבע החדש, וכן אישור של מנכ"ל בעל הרישיון כי המטבע הווירטואלי עומד באמות המידה שקבע המפקח. אם חלפו 60 ימים מבלי שהמפקח הודיע על התנגדותו להוספת המטבע לרישום, יידרש בעל הרישיון לפרסם באתר האינטרנט שלו, באופן נגיש וברור, מידע תמציתי ועדכני בדבר מאפייניו המהותיים של המטבע הווירטואלי והסיכונים הכרוכים בשימוש בו. טיוטת החוזר מפרטת גם את סוגי המידע שההודעה חייבת לכלול.
עוד קובעת הטיוטה כי על בעל הרישיון לבחון אחת לרבעון אם הנכסים הדיגיטליים עומדים באמות המידה שנקבעו ואם רישום המטבע תואם את תוכנית הפעולה. ככל שהתשובה שלילית, עליו לפעול להפסקת הצעת המטבע לרכישה, בהתאם לתהליך המפורט בטיוטה.
סיכום
הפרסומים האחרונים של הרשות מהווים המשך ישיר לתנופת הרגולציה בתחום המטבעות הווירטואליים בישראל בחודשים האחרונים. כזכור, בחודש יוני האחרון פורסם תזכיר חוק בנושא פיקוח על שירותים פיננסיים (הנפקת מטבעות דיגיטליים יציבים), התשפ"ו -2026 [4] ולפני מספר שבועות פרסם הפיקוח על הבנקים טיוטת תיקון להוראת ניהול בנקאי תקין 411, התומכת בהרחבת שירותי התשלום הנוגעים לפעילות במטבע וירטואלי [5].
משרדנו מלווה מגוון גופים פיננסיים וחברות קריפטו בהיבטים הנוגעים למתן שירותים פיננסיים, לרבות ביחס למטבעות וירטואליים ומסייע . אנו מזמינים אתכם לפנות אלינו בכל שאלה או התייעצות בנושא ובפרט בקשר עם ההיערכות לדרישות הרגולטוריות החדשות.
