יש לכם חברה לא פעילה? זה הזמן לפעול להגשת בקשת פירוק לחברה ולא להסתמך על מחיקת החברה על ידי רשם החברות, כדי למנוע חשיפות ועלויות מיותרות.
מדוע עכשיו?
בשנים האחרונות אנו עדים למגמה מוגברת מצד רשם החברות שמטרתה לעודד סגירת חברות לא פעילות, לדוגמה באמצעות "מבצעי" פטור מאגרה שהתקיימו בשנים 2022-2023, שהביאו לחיסול של כמעט 100,000 חברות לא פעילות, לאחר הליכי פירוק מרצון.
בהמשך למגמה זו, בחודש ספטמבר 2024 נכנס לתוקפו תיקון מס' 37 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 שכולל, בין היתר, הוראות אשר מקנות לרשם החברות סמכות למחוק מהמרשם, מיוזמתו, חברות שאינן פעילות.
על פניו, זו בשורה מעולה, אבל בפועל, גם אם החברה שלכם תעמוד בתנאים למחיקה על ידי הרשם, אתם עלולים להיוותר עם חשיפה משפטית, במיוחד לסנקציות שונות הקשורות ל"חברה מפרה" שלא מתבטלות. לכן, רצוי לבחון איתנו אופציה של פירוק מרצון או פירוק על ידי בית המשפט, כדי למנוע חשיפה מיותרת.
מהם התנאים למחיקה על ידי הרשם?:
1. החברה אינה מנהלת עסקים או פעילות.
2. אין לחברה נכסים וחובות.
3. החברה רשומה במשך שנה לפחות כחברה מפרה.
4. במשך שלוש שנים רצופות החברה לא שילמה אגרה שנתית והפרה את חובתה להגיש דין וחשבון שנתי.
5. נתוני החברה אינם כלולים במאגר הנתונים של רשות המסים בישראל או שתיק החברה ברשות המסים סגור.
הרשם מאיץ את הקצב ו"מאותת" על כוונתו להפעיל את סמכויות המחיקה
לאחרונה בחלוף כמעט שנה מכניסת התיקון לתוקף, רשם החברות מאיץ את הקצב והוא "מאותת" על כוונתו להתחיל להפעיל את סמכותו בצורה מוגברת בדרך הקבועה בחוק כדלקמן:
שלב א'– איתור חברות מועמדות למחיקה (סעיפים 3-4 לעיל).
שלב ב'– העברת רשימת החברות המועמדות למחיקה לבדיקת מוסדות פיננסים וגופים ציבורים לצורך וידוא עמידה ביתר התנאים.
שלב ג'– פתיחה בהליך מחיקה פורמאלי.
שלב ד'– בחלוף 90 יום, וככל ולא יוגשו התנגדויות, מחיקת החברות מהמרשם.
אז למה מחיקת החברה על ידי הרשם אינה מספיקה ואנחנו ממליצים על פירוק?
האחריות האישית נמשכת– חשוב להבין ולהדגיש, שרשם החברות אינו נוטל על עצמו את האחריות לסגירת התאגיד חלף נושא המשרה.
אמנם ממועד מחיקתה, רואים בחברה כמחוסלת, אולם בהוראות החוק נקבע במפורש כי מחיקתה של החברה אינה גורעת מחובותיהם של נושאי המשרה ובעלי המניות בחברה לפי הוראות חוק החברות בטרם החברה נמחקה, ואם החברה אף המשיכה בפעילותה למרות מחיקתה, אין בחיסול כדי לגרוע מחובותיהם של בעלי המניות ונושאי המשרה, והכל עד לאחר פירוק החברה לפי כל דין.
הגבלות על הקמת חברות חדשות– הוראת החוק אשר מגבילה בעל שליטה בחברה מפרת חוק מהקמת חברה חדשה תמשיך לחול חרף מחיקת החברה וזאת עד לחיסול החברה בהליך פירוק מסודר.
המחיקה אינה מספקת הגנה משפטית- מחיקת החברה על ידי הרשם אינה מונעת את פירוקה וגם לאחר מחיקתה ניתן לפתוח בהליך פירוק מרצון או בבית המשפט לגבי החברה המחוקה.
הפתרון המומלץ
חברות רבות מפסיקות את פעילותן מבלי לנקוט בהליך סדור של פירוק וכך צוברות חובות אגרה במשך שנים רבות (שכיום לא ניתן לקבל עליהן פטור) ולעיתים אף מוכרזות על ידי רשם החברות כ"חברה מפרה", סטטוס אשר עלול להוביל לסנקציות וחשיפה משפטית על החברה ונושאי המשרה בה.
פירוק מסודר של החברה וחיסולה כתוצאה מהליך הפירוק, להבדיל ממחיקתה על ידי הרשם, יכול להקנות הגנה לנושאי המשרה ובעלי המניות, מוודא סגירה מסודרת של כל החבויות, מעניק וודאות משפטית ומונע סיכונים עתידים.
אז מה עושים עכשיו?
- יש לבדוק מה הסטטוס של החברות בהם אתם בעלי מניות או משמשים נושאי משרה.
- יש לקבל החלטה על הדרך הנכונה לפעול לאור ממצאי הבדיקה (פירוק בהליך מרצון או באמצעות בית המשפט).
- יש לבצע את הליך הפירוק בצורה סדורה ובהתאם להוראות הדין.
צוות הבראת החברות של גורניצקי ואני, מסייעים באיתור חברות בלתי פעילות (ככל שישנן), בבחינת הסטטוס שלהן, בהמלצה על דרך הטיפול האופטימלית ובליווי מלא עד השלמת הפירוק. נשמח לעמוד לרשותכם.
