חברות תשלומים - כללי ההודעה לרשות ניירות ערך על גופים הפטורים מרישוי הכוללים תצהיר על עמידה בהוראות הפטור

ביום 25 בספטמבר 2025 פרסמה רשות ניירות ערך את כללי הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום (הודעה של גופים פטורים לרשות ניירות ערך), התשפ"ו–2025 ("הכללים"),
לצפיה בכללים לחצו כאן

הכללים נכנסו לתוקף ביום 2 באוקטובר 2025 והם קובעים את חובת הדיווח החדשה של גופים הפועלים מכוח הפטור מחובת רישוי לפי החוק ("הפטור").

הכללים מחייבים כל גוף הפועל בפטור למסור הודעה לרשות ניירות ערך לפני תחילת פעילותו, בצירוף תצהיר תומך המאשר כי הוא עומד בתנאי הפטור הרלוונטיים. מדובר בצעד משמעותי שמחייב כל גוף לבחון בזהירות את פעילותו, לוודא כי היא אכן עומדת בתנאי הפטור, ולהסתמך על בדיקה משפטית מקצועית טרם הגשת ההודעה. גופים שכבר פעלו ביום כניסת הכללים לתוקף נדרשו להגיש הודעה לרשות בתוך 30 ימים.

עיקרי הכללים החדשים

• כל נותן שירותי תשלום הפטור מרישיון נדרש למסור לרשות הודעה דיגיטלית באמצעות טופס ייעודי באתר הרשות, המפרט בין היתר את פעילות הגוף ואת התקנה אשר מכוחה הוא מודיע על עמידתו בתנאי הפטור.
• להודעה יש לצרף תצהיר חתום על ידי המורשים לחתום בשם הגוף, המאשר כי הוא עומד בתנאי הפטור הרלוונטי לפי תקנות הפטור. התצהיר מהווה מסמך משפטי מחייב, ומסירת מידע לא מדויק או כוזב עלולה להוות עבירה פלילית.

דיווח על שינויים

הכללים קובעים חובה להודיע לרשות על שינויים במקרים הבאים:
תוך 7 ימים במקרה של שינוי מהותי או הפסקת עמידה בתנאי הפטור;
תוך חודש מתום שנת הכספים לגבי שינויים כלליים בפרטים או ברישיונות נוספים.

מה עומד מאחורי הכללים – תקנות הפטור

הכללים החדשים נועדו להשלים את תקנות הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום (פטור מחובת רישוי), התשפ"ד–2024 ("תקנות הפטור"), שפורסמו ביוני 2024. לסקירה מלאה של תקנות הפטור, ראו את מאמרנו הקודם באתר המשרד

התקנות מגדירות את סוגי הפעילות שיכולים לפעול ללא רישיון, בכפוף לעמידה בתנאים ברורים, ובהם:

• שירותי תשלום בהיקף מצומצם ובסכום מוגבל – עד חמישה מיליון ש"ח בממוצע חודשי;
• שירותי תשלום בקבוצת חברות – כאשר השירות ניתן בין חברות קשורות בלבד;
• שירותי תשלום באמצעות גוף ממשלתי או תאגיד ללא מטרת רווח;
• הנפקת אמצעי תשלום ייעודי – כגון תווי שי או מועדוני לקוחות, בכפוף לתקרות סכום מוגדרות.

אחריות משפטית והמלצות מעשיות

החובה לצרף תצהיר תומך הופכת את ההודעה לרשות למסמך משפטי מחייב.

בהתאם לכך מומלץ כי כל גוף הפועל מכוח הפטור יבצע, לפני מסירת ההודעה, מיפוי של הפעילות ויזהה את השירותים הניתנים בפועל, יקבל חוות דעת משפטית המאשרת את תחולת הפטור, יכין תצהיר והודעה לרשות בהתאם לדרישות הכללים ויקים מנגנון בקרה פנימי לניהול דיווחים שוטפים ושינויים.

צוות הרגולציה הפיננסית של המשרד מלווה חברות תשלומים, גופים פיננסיים, חברות פינטק וסטארט-אפים בתהליך בחינת תחולת הפטור, הכנת התצהיר והגשת ההודעה לרשות. נשמח לסייע לכם בהיערכות ובהתאמה לכללים החדשים.

עדכון זה נועד לספק מידע כללי ותמציתי בלבד. הוא אינו מהווה ניתוח מלא או שלם של הסוגיות הנידונות, אינו מהווה חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.