התנהלות עסקים בשעת חירום - הבהרות רשות התחרות

על רקע המצב הביטחוני והאתגרים שהוא מציב למשק, פרסמה היום (02.03.2026) הממונה על התחרות הבהרות באשר להתנהלות עסקים בתקופת חירום, לרבות אפשרויות לשיתופי פעולה בהתאם לפטורי סוג, התנהלות בתקופת הביניים לפני אישור מיזוגים, דחיית מועדים למענה לדרישות נתונים, והדגשה כי נורמות חוק התחרות ממשיכות לחול במלואן – ובפרט האיסור על ניצול לרעה של כוח שוק ופגיעה בצרכנים. 

הבהרות רשות התחרות משלבות בין הקלות נקודתיות (שיתופי פעולה בראי פטורי סוג, דיאלוג לגבי תקופת הביניים בעסקאות מיזוג ודחיית מועדים למענה לדרישות נתונים) לבין מסר חד וברור: דיני התחרות ממשיכים לחול במלואם, ובפרט האיסור על ניצול לרעה של כוח שוק ופגיעה בצרכנים.

בעדכון שלהלן ריכזנו את עיקרי ההבהרות ואת המשמעויות הפרקטיות.

להלן עיקרי הבהרות הממונה על התחרות: 

תחולת דיני התחרות – גם בעת חירום

רשות התחרות מבהירה כי כלל האיסורים החלים מכוח חוק התחרות חלים גם בעת מלחמה, ובין היתר, איסור על בעל מונופולין לנצל את מעמדו לרעה. לצד החששות וחוסר הוודאות העסקי שבו מצוי המשק מתוקף המצב הביטחוני, רשות התחרות מדגישה כי תקופת משבר קשה בעיקר לצרכנים, ולכן יש להקפיד ביתר שאת שלא לפגוע בציבור ולהימנע מניצול מצב החירום. 

רשות התחרות ציינה כי היא בוחנת את ההתפתחויות במשק ותנקוט באמצעים שבסמכותה נגד שיתופי פעולה ופעולות חד-צדדיות של גופים עסקיים, אשר ינצלו את מצב החירום ויתנהגו באופן שעלול לפגוע בתחרות ובציבור.

יוער, כי הבהרה זו ניתנת על רקע פרסומים מהעת האחרונה לפיהם רשות התחרות מבקשת לקנוס חברות שלטענתה ניצלו מעמדן לרעה בתקופת המלחמה. הדגש האכיפתי מתיישב עם פרסומים אלה ומחדד כי רשות התחרות לא "מקפיאה" את אכיפת הוראות חוק התחרות גם בעת מלחמה.

שיתופי פעולה בין גופים עסקיים

רשות התחרות מכירה בכך שבתקופות משבר או חירום, עסקים עלולים להיקלע למצוקה, למשל בשל ירידה בכוח עבודה, פגיעה בכושר ייצור, ירידה בצריכה, מחסור בסחורות ועיכובים רגולטוריים. בנסיבות מיוחדות אלו, שיתוף פעולה עשוי, במקרים מתאימים, דווקא לתרום לשימור תחרות אפקטיבית בטווח הארוך, ולא בהכרח להגביל אותה.

בהקשר זה, רשות התחרות שבה ומזכירה כי שיתופי פעולה בין גורמים עסקיים עשויים ליהנות מתחולת פטור הסוג הקבוע בכללי התחרות הכלכלית (פטור סוג למיזמים משותפים), התשס"ו-2006, שאז הצדדים רשאים להתקשר בהסדר מבלי לפנות לצורך קבלת אישור בית הדין לתחרות או פטור מאת הממונה על התחרות.

לצד זאת, חשוב להדגיש כי גם בעת חירום, יש לבדוק ולקבל ייעוץ משפטי מתאים בשאלת תחולת פטורי הסוג הרלוונטיים, לרבות פטור הסוג למיזמים משותפים. 

 תקופת ביניים בעסקאות מיזוג

רשות התחרות מזכירה בהודעתה כי על-פי סעיף 19 לחוק התחרות חל איסור על חברות מתמזגות, אשר העסקה ביניהן כפופה לקבלת אישור הממונה על התחרות, לבצע פעולות העולות כדי "מיזוג בפועל" טרם קבלת אישור הממונה. כלומר, כל מעשה שיש בו משום הקניית דריסת רגל לרוכש בעסק הנרכש, או שעשוי להשפיע ממשית על פעילות התאגיד הנרכש, בטרם קבלת אישור הממונה על התחרות לעסקה.

בה בעת, רשות התחרות מכירה בכך שבעתות חירום תקופת הביניים, שחלה בין מועד ההתקשרות בעסקה לבין מועד קבלת אישור הממונה על התחרות, עשויה להיות רגישה במיוחד ואף להסב נזק בלתי הפיך לעסקים המבקשים להתמזג.

לפיכך, רשות התחרות מבהירה כי צדדים שהגישו הודעת מיזוג, או שבכוונתם להגיש, רשאים לפנות אליה במטרה למצוא פתרונות ככל שניתן לקשיים שעשויים להתעורר בתקופת הביניים בשים לב למצב החריג בו מצוי המשק. 

מובהר, כי חרף הנסיבות החריגות, מומלץ כי צדדים לעסקת מיזוג ימנעו מנקיטת פעולות בתקופת הבייניים שאינן עולות בקנה אחד עם האיסור על ביצוע "מיזוג בפועל" מבלי לקבל ייעוץ משפטי מתאים ובמידת הצורך פנייה מתאימה לרשות התחרות.

דחיית מועדים למענה לדרישות נתונים
מועדים למענה לדרישות נתונים מכוח חוק התחרות, חוק המזון וחוק הריכוזיות – נדחים במספר הימים שבהם חלות תקנות החירום החלות על בתי המשפט, בהתאם להודעת שר המשפטים מיום 28.02.2026 ובהודעות נוספות ככל שתינתנה. 

עם זאת, הובהר כדלקמן:

• הרשות רשאית לעמוד על מענה במועד;
• הדחייה אינה חלה על דרישות נתונים שנשלחו לצדדים למיזוג ביחס למיזוג שהוגש לאישור (אולם ניתן לבקש דחייה בפנייה פרטנית).

עדכון זה נועד לספק מידע כללי ותמציתי בלבד. הוא אינו מהווה ניתוח מלא או שלם של הסוגיות הנידונות, אינו מהווה חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.