דוח הביניים של הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים - קול קורא

ביום 29 בדצמבר 2025 פרסמה "הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים", אשר מונתה על ידי יו"ר רשות ניירות ערך, את דוח הביניים שלה.

הוועדה פונה לציבור המשקיעים, לתאגידים המדווחים ולכל הגורמים אשר עושים שימוש בדיווחים של התאגידים המדווחים (כגון: אנליסטים, חתמים מפיצים ועוד), לשם קבלת התייחסותם להמלצות דוח הביניים.

הוועדה כללה בדוח מספר סוגיות ספציפיות שתשמח לקבל במיוחד לגביהן התייחסות מפורטת לשם גיבוש המלצותיה:

• מתכונת הגילוי המומלצת ביחס להסדרי תיחום פעילות. זאת, בין היתר, לנוכח היעדר הגדרה מפורשת באשר לסוגי הפעילויות העשויות להיחשב ככאלה שעלולות להוות תחרות לחברה וכן לאור הפסיקות האחרונות בנושא אשר עוררו שאלות ביחס לפרשנות המונח .
• היקף הגילוי אשר נדרש בדבר נוכחות חברי הדירקטוריון השונים בישיבות הדירקטוריון.
• מתכונת הגילוי המומלצת בדוח ההנהלה ביחס למדדי ביצוע תפעוליים וכספיים (KPIs) בהתאם לשתי החלופות שהוצגו בדוח הוועדה (החלופה הראשונה מצדדת בקביעת חובת גילוי למדדי ביצוע תפעוליים מקובלים בתחומי הפעילות של התאגיד המדווח, וזאת, גם אם הנהלת התאגיד; החלופה השנייה הינה  שדוח ההנהלה אמור לשקף, בראש ובראשונה, את גישת ההנהלה על פי סעיף המטרה, ולא את נקודת מבטם של המשקיעים או של גורמי עניין אחרים).
• המתכונת הנכונה למיקום פרק המימון בתוך המסגרת של הדיווח התקופתי, בהתאם לשלוש החלופות שהוצגו בדוח הוועדה (ריכוז כלל נתוני המימון במסגרת דוח ההנהלה; פיצול בין פרק תיאור עסקי התאגיד לבין דוח ההנהלה כך שהנתונים העובדתיים יוצגו בפרק תיאור עסקי התאגיד, בעוד שהניתוחים האיכותיים יופיעו בדוח ההנהלה; ופיצול בין הדוחות הכספיים לבין דוח ההנהלה כך שהנתונים העובדתיים יוצגו במסגרת הדוחות הכספיים ובביאורים להם, בהתאם להוראות התקינה החשבונאית הבינלאומית, יחד עם תוספות שייקבעו בתקנות דוחות כספיים שנתיים, ומידע איכותי וניתוחי ימוקם בדוח ההנהלה).
• האם יש לאמץ את המודל האמריקאי "אין תגובה" ("No Comment") בדין הישראלי, ולקבוע חריג לפיו דיווח מוקדם על מו"מ יידרש רק אם המידע דלף והשפיע משמעותית על מחיר ניירות הערך, זאת תחת ההנחה כי מועד הדיווח ברכישת נכס מהותי יהיה לראשונה במועד החתימה על הסכם מחייב.
• במטרה להגביר את הוודאות ולמנוע דיווחי יתר, אך מבלי לפגוע באיכות הגילוי לציבור המשקיעים, בחנה הוועדה מספר חלופות, ובכלל כך הרחבת סמכות רשות ניירות ערך לקבוע מקרים שיצריכו דיווח מיידי, תוך ייעוד סעיף הסל למקרי קיצון. בשלב זה, הוועדה פונה לציבור בבקשה לקבלת התייחסות בשאלה האם יש מקום לעדכון של נוסח תקנה 36 לתקנות הדוחות באופן כזה או אחר (כגון הצורך בהוראת סל, מעמדה הנורמטיבי של הוראה כזו, או האחריות בגין הפרתה).

את ההערות יש להעביר בכתב עד ליום 21 בפברואר 2026. משרדנו מרכז הערות לדוח הביניים ואנו עומדים לרשותכם בנושא.

לקישור לקול הקורא לחץ כאן; לקישור לדוח הביניים לחץ כאן

עדכון זה נועד לספק מידע כללי ותמציתי בלבד. הוא אינו מהווה ניתוח מלא או שלם של הסוגיות הנידונות, אינו מהווה חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.