ביום 20 בינואר 2026 פורסם מכתב מנהל מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך, המרכז את הדגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2025 וכן דגשים ביחס לנושאים שבכוונת מחלקת תאגידים להתמקד בהם במסגרת פעילותה בשנת 2026.
להלן יפורטו, בתמצית, הדגשים הרלבנטיים לדוחות השנתיים 2025:
גילוי ענפי – ענף הנדל"ן היזמי
במכתב מודגש כי לאור השינוי המשמעותי בסיכונים הכלכליים הכרוכים בפעילות בענף הנדל"ן היזמי בשנים האחרונות, נדרשת הבנה טובה יותר של הסיכונים, החשיפות והשלכותיהם הכלכליות בפועל.
במסגרת זו מצא לנכון מנהל מחלקת התאגידים להבהיר כי הדגשים שהובאו במכתב מנהל מחלקת תאגידים ביחס לדוח השנתי 2024 שנגעו לגילויים ועניינים שעל התאגידים הפועלים בתחום לשים לב אליהם ולתת גילוי בגינם, רלבנטיים גם לדוח לשנת 2025 (ראו מזכרנו בנושא)
בנוסף, מודגשים מספר עניינים נוספים:
- מודלים שיווקיים – יש לוודא תיאור עדכני של המודלים המרכזיים, מספר יח"ד שנמכרו במבצעי קבלן למיניהם וההשפעות הכספיות של המבצעים על הדוחות הכספיים.
- עדכון אומדנים – יש להקפיד על גילוי נאות ועדכני בדבר הכנסות צפויות, עלויות צפויות, רווחיות צפויה ועודפים צפויים למשיכה, וכן עדכון בדבר שינויים מהותיים באומדנים אלו.
- אמות מידה פיננסיות – יש לבחון עמידה באמות מידה פיננסיות והקפיד על הצגה של תוצאת התחשיב שלהן.
- ניתוחי רגישות – יש להקפיד על גילוי שיספק הבנה על השתנות רווחית הפרויקטים כתלות של שינויים במחירי המכירה ובעלויות הבנייה.
- גילוי על המכירות – יש להקפיד כי ההכנסות הצפויות והמחיר למ"ר המוצגים בטבלאות הגילוי יוצגו בניכוי מרכיב מימוני; יש לפרט את מספר יח"ד שלגביהן נחתמו הסכמי אופציות לרכישת יח"ד ולהיקף ההכנסות הצפוי מהן ולתאר את תנאי האופציה; על תאגיד שבחר לכלול נתונים על בקשות הצטרפות, להתייחס למספר היח"ד ולהיקף ההכנסות הצפוי מהן; יש לכלול גילוי על היקף ביטולים של עסקאות למכירת יח"ד, תוך ציון מספר החוזים שבוטלו והיקפם הכספי, נכון למועד הדוח ולמועד פרסומו.
- עודפים צפויים – לעניין אופן חישוב והצגת העודפים הצפויים למשיכה, המכתב מפנה לשו"ת 105-36[1], ומדגיש כי יש ליישם את הכללים המנחים שבו בקשר לכלל הפרויקטים. בכלל כך הובהר כי ביחס למועד שחרור העודפים יש לציין מהו המועד החוזי לשחרורם בהתאם להסכמות החוזיות מול הבנק ולהציג את תחשיב העודפים הצפויים למשיכה בהתאם להסכמות אלו. כמו כן, הודגש כי בפרויקטים עם שעבוד צולב, יש לציין מהו המועד המאוחר ביותר הצפוי לסיום הפרויקטים ולשחרור העודפים.
- פרויקטים עם שימוש מעורב (נדל"ן להשקעה) – ביחס לפרויקטים הכוללים שטחים המסווגים כנדל"ן להשקעה בהיקף של 20% או יותר מסך ההכנסות של הפרויקט בהתאם לדוח האפס, יש להציג בנפרד מהו היקף ההכנסות והעלויות המיוחסות לנדל"ן להשקעה ולפרט את ההנחות המרכזיות ששימשו בקביעת נתונים אלו, במטרה להציג למשקיע את הפער בין העודפים הצפויים בהתאם לדוח האפס לבין העודפים הצפויים בהתאם להנחות התאגיד.
- מידע תחזיתי – הובהר כי אין חובה לכלול מידע תחזיתי בדבר אומדנים ותחזיות של פרויקטים שמועד תחילת הקמתם הצפוי הוא מעבר ל- 5 שנים ממועד הדוח. אם התאגיד בוחר לכלול מידע תחזיתי כאמור, עליו לבסס את האומדנים ולפרט את ההנחות המרכזיות שעליהן התבסס.
- התאמת הגילוי הענפי במקרה של צירוף עסקים – ברכישת תאגיד הפועל בתחום הנדל"ן היזמי, שבעקבותיו יוחסו עודפי עלות למלאי, יש להקפיד על כך שבטבלאות הפרויקטים בוצע ייחוס של עודפי העלות לנתוני הפרויקט.
גילוי ענפי – אשראי חוץ בנקאי
- גיבוש מתווה גילוי ענפי ובפרט ביחס לגילוי המותאם לתיק אשראי מגובה נדל"ן – במכתב מצוין כי אחת המגמות הבולטות שאפיינו את פעילות הענף, הייתה הסטת האשראי הניתן למימון נדל"ן יזמי, ולשימוש הולך וגובר של יזמים במקורות מימון חוץ-בנקאיים לצורך השלמת הון עצמי. זאת בשעה שענף הנדל"ן בישראל נמצא בתקופה מאתגרת כאמור. לאור זאת יש כוונה לגבש מתווה גילוי הענפי לענף ובפרט ביחס לגילוי המותאם לתיק אשראי מגובה נדל"ן. עד לגיבוש סופי של מתווה הגילוי, מצופה מתאגידים הפועלים בענף לספק מידע אשר יאפשר למשקיעים להבין ולהעריך לא רק את התשואות הגלומות בהרחבת תיק האשראי למימון נדל"ן יזמי, אלא גם את הסיכונים הגלומים בפעילותם ועל התאגידים שחשיפתם לענף הנדל"ן היא משמעותית להתייחס במפורש לסיכונים אלו ולהציג בדוחותיהם הערכה מפורטת של השפעתם האפשרית על יכולת הגבייה.
- דגשים ספציפיים ביחס לגילויים הנדרשים כבר היום – לאור היותו של תחום הנדל"ן רחב מאוד, וקיומם של סיכונים שונים אשר מאפיינים את תתי התחומים השונים, על התאגידים לפרט את תתי התחומים המהותיים להם עם מעמידים אשראי בענף הנדל"ן ואת שיעורם מתיק האשראי. למשל: פילוח לפי פרויקטים למגורים, פרויקטים מסחריים, קבלנות ביצוע, נכסים מניבים, קרקעות, משכנתאות וכל תת תחום רלוונטי אחר. אם הדבר רלוונטי, יש להתייחס גם לחלוקה בין חוב בכיר וחוב נחות.
בנוסף, בתאגידים שבהם תחום הנדל"ן מהווה שיעור משמעותי מתיק האשראי, חשוב להציג מידע על פילוח תיק האשראי שהועמד לענף הנדל"ן לפי טיב הבטוחות (קרקעות, נדל"ן בהליכי בנייה וכו') ולפי טווחים של שיעור מימון (LTV) שהועמד או כושר ספיגה.המכתב מפרט גם דגשים לעניין חישוב ה- LTV (כגון שאם מדובר בחוב נחות, יש לחשב את ה-LTV תוך הבאה בחשבון של סך החוב על הנכס חלקי שווי הנכס).כמו-כן, ביחס לאומדן הפרשה להפסדי אשראי חזויים, הובהר כי בעת הזאת יהיה זה בלתי סביר להשתמש בניסיון העבר בלבד לצורך קביעת אומדן הפסדי האשראי החזויים מבלי לבצע את ההתאמות הנדרשות לתנאים הכלכליים השוררים כיום, ובפרט בענף הנדל"ן היזמי.
יצוין כי המכתב התייחס למספר נושאים נוספים:
תשקיפים
- בדיקת תשקיפי IPO וטיוטות תשקיפי IPO – בהמשך לעמדת הסגל בנושא טעויות בדוחות הכספיים במסגרתה הודגש כי טעות מהותית בדוחות כספיים שמצורפים לטיוטת תשקיף לא פומבית היא טעות לכל דבר ויש לתקנה כתיקון טעות מהותית כאילו הייתה זאת טעות שנפלה בדיווח פומבי. הודגש כי אותה גישה מנחה את סגל הרשות גם ביחס לשאר פרקי התשקיף בחלקים שמחוץ לדוחות הכספיים (למשל – דוח דירקטוריון, פרק תיאור עסקי התאגיד, תיאור עסקאות בעלי ענין). כך לדוגמה, נמצאו טעויות רבות בטבלאות הגילוי הענפי בנדל"ן יזמי הנוגעות, בין היתר, לחישוב ההכנסות שהתבססו על מחירי מכירה למ"ר גבוהים ממחירי שוק, לחישוב הרווח הגולמי שלא כלל עלויות מימון שמהוונות למלאי ולחישוב עודפים צפויים מהם לא הופחתו עלויות שיווק ועלויות מטה. הודגש כי על התאגידים לוודא כי רמת איכות הטיוטה הראשונה המוגשת לבדיקת הסגל היא ברמה המתאימה לקבלת היתר, היינו ברמת מוכנות כאילו התאגיד היה מקבל היתר לפרסום התשקיף ב"מסלול ירוק" כבר במעמד הטיוטה הראשונה. במקביל, סגל הרשות בוחן אפשרויות שונות כגון דרישה לפרסום טיוטות מוקדמות וחשיפת הטעויות והתיקונים שהתבקשו אל מול הטיוטות הלא פומביות, עצירת הטיפול בתשקיף ודחיית המשך הטיפול לרבעון הבא, מניעת האפשרות להנפיק באמצעו תשקיף מדף ובמקרים המתאימים גם נקיטת פעולות אכיפה.
- הכללת תמצית נתונים כספיים בתשקיפי IPO – לאור כך שבתשקיפי IPO קיימת חשיבות להצגת מידע המשקף, ככל הניתן, את מצבו העדכני של התאגיד במועד פרסום התשקיף, ובכלל זה גם מידע כספי הנוגע לתקופה שבין הדוחות הכספיים שעל בסיסם הוגש התשקיף לבין מועד פרסומו (ובמיוחד במצבים שבהם חלו שינויים מהותיים), הודגש כי על תאגידים המנפיקים לראשונה להיערך מראש לכך שהם ידרשו לכלול, במקרים המתאימים, תמצית נתונים כספיים עדכניים, הכוללת לכל הפחות נתוני הכנסות ורווחיות (גולמית, תפעולית) גם אם אלו אינם סקורים או מבוקרים וכן תיאור איכותני של תוצאות הפעילות ושל המגמות המרכזיות שחלו בה, וייתכן כי יידרש גם צירוף של נתונים כספיים או תפעוליים נוספים, כגון מדדי ביצוע ומדדי רווח מקובלים בענף הנסקרים על ידי ההנהלה, ככל שאלו נדרשים לשם הצגת תמונה מלאה ועדכנית.
עוד הובהר, כי תאגיד המתכוון למשוך היתר לפרסום תשקיף החל מהשבוע האחרון של הרבעון נדרש לצרף לתשקיף את הדוחות הכספיים לרבעון העוקב, בצירוף דוח דירקטוריון.
- שחרור בטוחות לאורך חיי אגרות החוב בהתקיימות תנאים מסוימים – הודגש כי שחרור בטוחה מהווה שינוי בטוחה לכל דבר ועניין, בדומה להחלפת בטוחה או הוספתה, וזאת נוכח השפעתה הישירה על טיב הבטוחה העומדת לרשות מחזיקי אגרות החוב. לפיכך, מקום שבו תאגיד קובע כבר במועד ההנפקה אפשרות לשחרור בטוחות בהתקיים תנאים מסוימים, ניתן לעשות כן רק בכפוף לעמידה בתנאיו של מנגנון שנקבע מראש בשטר הנאמנות, אשר נועד להבטיח באופן סביר כי זכויות המחזיקים לא ייפגעו כתוצאה מהשינוי, ובפרט תוך הקפדה על כך שרמת הסיכון של הבטוחה שתיוותר בידי המחזיקים לאחר השחרור לא תהיה גבוהה מזו של הבטוחה שעמדה לרשותם קודם לכן.
- הנפקת מניות לראשונה בחברת אג"ח – לאור התרחבות המגמה של תאגידים מדווחים שהנפיקו אג"ח בלבד ופעלו בשלב מאוחר יותר לבצע הנפקת מניות לראשונה, הודגש ביחס לזהות בעל השליטה כי על התאגיד לבחון כיצד יראה מבנה השליטה בתאגיד מיד לאחר הנפקת המניות ולקבוע את זהות בעלי השליטה; ביחס לעסקאות בעלי שליטה כי על התאגיד לבחון את מכלול העסקאות בינו לבין בעל השליטה וכן עסקאות שיש לבעל השליטה עניין אישי בראיית התאגיד כחברה ציבורית, כאשר בהתאם לקשרים בין בעלי המניות ייתכן שתתעוררנה שאלות לגבי אופן סיווג בעלי מניות כבעלי עניין אישי בעסקאות. כמו כן, יש לשים לב אילו התקשרויות תידרשנה לאישור מחודש באסיפה הכללית לאחר 3 שנים ואילו התקשרויות תידרשנה לאישור לאחר 5 שנים בהתאם למהות וסיווג העסקה; ביחס לשטרי נאמנות צוין כי יש לבחון האם יש התייחסות בהוראות השטר לעניין זהות ועסקאות עם על השליטה; ביחס לתיחום פעילות צוין כי אם נקבע הסדר תיחום פעילות עם בעל השליטה, יש לוודא שההסדר נקבע בהתאם להוראות הדין ובפרט בהתאם לעמדת הסגל הרלבנטית [2]; וביחס לסעיף 46ב לחוק ותקנון התאגיד המתייחס לשוויון זכויות הצבעה, על התאגיד לוודא שיש בתאגיד סוג מניות אחד בהתאם לדרישות החוק ועמידה בכלל של שוויון זכויות ההצבעה לצורך רישום המניות למסחר בבורסה. בנוסף יש לבחון האם קיימות בתקנון הוראות היוצרות, דה פקטו, ביצור שליטה שלא כדין. כך למשל, על התאגיד לוודא כי התקנון לא כולל הוראה שלפיה ניתן למנות דירקטוריון מדורג מעבר לתקופה המקובלת של 3 שנים.
דיווחים מיידיים
- פרסום דיווחים שאינם מהותיים (יש להתייחס אליהם כאל מהותיים לכל דבר ועניין) – הודגש כי אם בחר תאגיד לפרסם דיווח מיידי על אודות אירוע או עניין מסוים, חזקה שהדיווח מפורסם בשל היותו מהותי לעניינו של התאגיד ומשכך עליו לכלול בדיווח את כל הפרטים המהותיים שיש בהם כדי להבהיר את האמור בו. כך לדוגמה, אם בחר התאגיד לפרסם דיווח מיידי על רכישת נכס, חזקה כי מדובר בפרסום דיווח מיידי על רכישת נכס מהותי ובהתאם, על התאגיד לכלול בדיווח את כל הוראות הגילוי הנוגעות לנכס לרבות על פי התוספת החמישית לתקנות הדוחות.
- דיווח וולונטרי של תאגיד קטן פטור בנוגע לתוצאות רבעוניות – הודגש כי תאגיד קטן אשר בחר לפרסם דוחות כספיים על בסיס חצי שנתי רשאי לפרסם מידע כספי רבעוני באופן וולונטרי, לרבות, אך לא רק, באמצעות דיווח במתכונת של תמצית נתונים כספיים וכי עליו להקפיד שעל המידע אשר יובא במסגרת הדיווח להציג למשקיעים תמונה ברורה ולא מוטה ביחס לביצועים התפעוליים ולמצב עסקי התאגיד ולספק הבנה של המגמות המרכזיות שאירעו בתקופת הדיווח, בין אם חיוביות ובין אם שליליות. (כך למשל, תאגיד המבקש לפרסם, באופן וולונטרי, מידע על הכנסותיו הרבעוניות, לא יוכל להתייחס לנתון זה בלבד, ויהא עליו להתייחס גם לרווחיות הגולמית והתפעולית שלו).
- מצגות –
- במכתב מודגש יש להקפיד על הצגת המידע שניתן במסגרת המצגות בצורה מאוזנת ושקולה, כאשר גם בשנה החולפת סגל הרשות מצא כשלים חוזרים בתחום זה, כגון מקרים שבהם המידע במצגת הוצג בצורה לא מאוזנת, תוך הדגשת המגמות החיוביות בלבד ותוך התעלמות ממגמות שליליות בביצועים התפעוליים; מקרים שבהם היה חוסר התאמה בין מידע במצגת לבין המידע בדוח העיתי.
- ביחס למצגות במסגרת IPO יש להקפיד שכל המידע המהותי שמוצג במצגת מקבל ביטוי בתשקיף.
- בעמדה קודמת ציינה הרשות כי תאגידים מדווחים רשאים לכלול במצגת למשקיעים מידע שמוצג לראשונה ולא נכלל בדוחות העיתיים. כעת הודגש כי אפשרות זו שמורה לעניינים שאינם מחייבים בפני עצמם פרסום דוח מיידי. כך למשל תאגיד אינו רשאי לכלול לראשונה במצגת גילוי על אירוע או עניין מהותי שהיה נדרש לפרסם בגינו דיווח מיידי ספציפי כגון רכישת נכס מהותי, וקודם להכללת המידע במצגת עליו לפרסם בגין מידע זה דיווח מיידי נפרד במועד הרלוונטי .
- דוח מצבת החזקות בעלי עניין – בעמדת סגל [3] 104-21 איפשרה הרשות צירוף קובץ נפרד (כגון אקסל) לפירוט החזקות באג"ח לא המירות ובני"ע מסחריים, כך שטופס הדיווח עצמו יכלול התייחסות להחזקות במניות ובניירות ערך המירים בלבד. סגל הרשות התרשם מדיווחי תאגידים שבחרו ליישם את ההקלה כאמור כי אורך הדיווח צומצם באופן ניכר. בהתאם, סגל הרשות קורא לכל התאגידים המדווחים לעשות שימוש בהקלה הקבועה במסגרת העמדה.
חברות ללא גרעין שליטה
לאור הצפי לפרסומו של תיקון 38 לחוק החברות בעניין חברות ללא שליטה, הובהר כי הרשות נערכת לכך במספר היבטים עיקריים:
- סגל הרשות הדגיש כי כבר כעת, עוד טרם כניסתו לתוקף של תיקון 38 לחוק החברות, הוא יבחן את סוגיית השליטה בחברה ציבורית, בין במסגרת תשקיף ובין נוכח שינויים שאירעו באופן שוטף, תוך שהוא לוקח בחשבון את התיקון הצפוי בחזקה הכמותית הקבועה בתיקון החוק שלפיה חזקה על אדם שהוא שולט בחברה אם הוא מחזיק 25% או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בחברה, ואין אדם אחר המחזיק מחצית או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בחברה.
- בנוסף, הרשות מעודדת חברות ללא שליטה, ובפרט תאגידים המנפיקים לראשונה לציבור, להתאים כבר עכשיו את מבנה הדירקטוריון שלהן למבנה הצפוי של חברות ללא שליטה, בהן יכהנו רוב של דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון.
דוחות כספיים והערכות שווי
- תקן IFRS 18 – הודגש כי לאור כך שהתקן הופך למחייב החל מהדוחות הכספיים לרבעון הראשון לשנת 2027, והחל מהדוחות לשנת 2025 כל הנתונים שיוצגו בדוחות יהיו הבסיס למספרי ההשוואה שיכללו בדוח על הרווח או ההפסד ובביאורים של הדוחות שיפורסמו החל מהרבעון הראשון לשנת 2027, חשוב מאוד כי תהליך הלמידה והיישום של הוראות התקן יחלו כבר עכשיו עם הכנת הדוחות לשנת 2025 ולא ידחה למועד היישום בפועל. בשל חשיבות האחידות בטיפול החשבונאי במצבים מסוימים, הומלץ לתאגידים ולרואי החשבון לפנות לרשות לשם הצגת הסוגיות המקצועיות באותם מקרים שבהם יש מקום לקיים הליך דיון מקדים.
- שיעורי ההיוון בהערכות שווי שקביעתם מתבססת על דיווחים המפורסמים ביחס למכירת בנכסי נדל"ן מניב אשר בחלק המקרים אינם כוללים מידע מלא על הנכס הנמכר – הודגש כי ניתוח שיעורי ההיוון המגולמים באותן עסקאות על בסיס נתונים חלקיים עלול להוביל למסקנה שגויה ביחס לשיעור ההיוון הנגזר מהן וכפועל יוצא לשווי מוטעה וכי יש לנקוט זהירות רבה כאשר מבססים שיעור היוון על נתונים חלקיים או על פרסומים ציבוריים, ולוודא כי כל הנתונים הרלוונטיים נלקחים בחשבון חילוץ שיעורי ההיוון המגולמים באותן עסקאות. כמו כן, תאגידים המדווחים על מכירת נכסי נדל"ן מניב, נדרשים לכלול בפרסומים על מכירת הנכסים נתונים מלאים וכוללים לגבי ביצועי הנכס שנמכר, אשר יאפשרו להבין את שיעורי התשואה הנגזרים מהמכירה במטרה לשקף למשקיעים את שיעור התשואה בפועל המגולם במכירה.
- הערכת שווי בפרויקטים של התחדשות עירונית – הודגש הצורך בגישה זהירה ומותאמת סיכון בעת הערכת שווי של פרויקטים מסוג זה, שהם פרויקטים מותנים, ובשלבים המוקדמים, ובפרט כל עוד לא הושג רוב החתימות הדרוש ואין ודאות תכנונית מספקת, שווים לרוב זניח, שכן פרויקטים ללא רוב דרוש שקולים להסכם לא חתום ולא מחייב מול דיירים. בהתאם, יש לשלב במודלי הערכת השווי תרחישים והסתברויות לכך שלא מן הנמנע שחלק מהפרויקטים כלל לא יצאו אל הפועל בין אם עקב חוסר כדאיות כלכלית שתתברר בשלבים מאוחרים, קושי בהגעה לרוב דרוש או שינויי רגולציה שלא הובאו בחשבון. יתרה מזאת, נדרש להתאים את שיעור ההיוון לרמת הסיכון הספציפית והמשתנה של הפרויקט בכל אחד משלבי התכנון השונים (פרויקט עם תב"ע, פרויקט ללא תב"ע, פרויקט בביצוע ופרויקט שקיבל היתר), באופן שישקף נכונה את פערי הסיכון הנובעים משלבי התכנון השונים.
- תזרימי מזומנים בהערכות שווי – לאור פערים שהתגלו במסגרת הפיקוח השוטף מודגש כי הערכת שווי המצורפת לדיווחי התאגיד נדרשת לכלול פירוט מלא של שיטת עריכתה, לרבות העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שעליהם הסתמך מעריך השווי ויש להציג את תזרימי המזומנים החזויים והנחות היסוד המרכזיות שעליהם מבוססות הערכות השווי בהיותם רכיבי מהותיים ובלתי נפרדים מן העבודה הכלכלית.
שימוש בכלי AI בדיווח
אם תאגידים עושים שימוש בכלים אלו לשם עמידתם בחובות הדיווח, עליהם לעשות זאת באופן מבוקר ואחראי תוך שהם מבטיחים את מהימנות המידע ושלמותו. הודגש כי התאגיד ונושאי המשרה שלו הם האחראים כלפי המשקיעים לעמידת התאגיד בהוראות הדין גם מקום שהם הסתייעו בכלים טכנולוגיים לצורך הדיווח.
קיצור דוחות
במכתב מודגש כי שבים ומעודדים את התאגידים המדווחים לנקוט ביוזמתם הליך משמעותי לטיוב ולקיצור הדוחות. סגל הרשות יירתם לטובת התהליך בדרך של מתן מענה לשאלות שונות שיתעוררו בתהליך קיצור הדוחות. בנוסף, הרשות תביא בחשבון, במסגרת שיקולי האכיפה שלה, נסיבות של השמטת מידע שנבעה מהליך מסודר שביצעה הנהלת התאגיד תוך הפעלת שיקול דעת ובתום לב, לשם שיפור הגילוי בדוחות והכל תוך עמידה בדרישות הדיווח הקיימות כיום.
