רשות ניירות ערך ("הרשות") פרסמה לאחרונה טיוטת הוראה לחברות תשלומים בנושא ניהול סיכוני הלבנת הון, מימון טרור ומימון פרוליפרציה ("הטיוטה"). מדובר בטיוטה משמעותית, שמטרתה להעמיק ולפרט את האופן שבו חברות תשלומים נדרשות ליישם את חובותיהן לפי צו איסור הלבנת הון החל על חברות תשלומים, תוך אימוץ מפורש של גישה מבוססת סיכון והתאמתה למאפיינים הייחודיים של פעילות דיגיטלית ומקוונת, הכרוכה גם בפעילות חוצת גבולות, מול תושבי חוץ, צדדים שלישיים או נכסים דיגיטליים.
עיקרי הטיוטה
הטיוטה קובעת מסגרת מקיפה לניהול סיכוני הלבנת הון ומימון טרור בחברות תשלומים, ובין היתר כוללת:
- חובת קביעת מדיניות כתובה לניהול סיכוני הלבנת הון ומימון טרור.
- חובת עריכת הערכת סיכונים בתחום איסור הלבנת הון ובחינת הצורך בעדכונה לפחות אחת לשנה.
- פירוט תחומי האחריות של הדירקטוריון, ההנהלה, האחראי למילוי חובות איסור הלבנת הון, והממונה על ניהול סיכונים.
- דרישות מפורטות לעניין הכרת הלקוח, סיווג לקוחות לפי רמת סיכון וביצוע בדיקות נאותות מוגברות או מופחתות (במקרה של סיכון נמוך).
- התייחסות ממוקדת לגורמי סיכון כמו אנשי ציבור, תושבי חוץ, פעילות מול מדינות בסיכון גבוה, פעילות אנונימית או במזומן, והעברות מצדדים שלישיים.
- חובת בקרה, ניטור, שמירת רישומים, דיווחים, הדרכות עובדים וביקורת פנימית.
- חובות דיווח לרשות ני"ע במקרים מיוחדים.
חשיבות ההוראה
החובות בתחום איסור הלבנת הון חלות כבר כיום על חברות תשלומים, אולם הטיוטה מעלה את רמת הפירוט ואת רמת הציפייה הרגולטורית ביחס לאופן היישום שלהן. אם עד היום חלק מהדרישות נוסחו בצו ברמה כללית , הטיוטה מציבה מסגרת עובדתית קונקרטית ומובנית יותר.
בין היתר, בולטת בטיוטה הדרישה למעורבות משמעותית יותר של הדירקטוריון ושל מערכי הבקרה הפנימיים, אופן הליך מיפוי הסיכונים, חיזוק מעמדו של האחראי על מילוי חובות איסור הלבנת הון, דגש על תיעוד והצדקה של החלטות מבוססות סיכון, וכן התייחסות ייעודית לפעילות בעלת מאפיינים דיגיטליים, חוצי גבולות או כאלו הקשורים לנכסים דיגיטליים.
השלכות על חברות תשלומים
נכון לעכשיו מדובר בטיוטת הוראה להערות לציבור ולא בהוראה מחייבת. יחד עם זאת, מדובר באינדיקציה ברורה לכיוון הרגולטורי ולסטנדרט היישום שהרשות צפויה לצפות לו מחברות תשלומים בעתיד הקרוב.
בהתאם, מומלץ לחברות תשלומים – ובפרט גופים המצויים בהליכי רישוי, הקמה או הרחבת פעילות – לבחון כבר כעת את מערך ניהול סיכוני הלבנת הון ותהליכי KYC הקיים אצלם, למפות פערים אפשריים ולהיערך לשינויים נדרשים במדיניות, בנהלים, בממשל התאגידי ובמערכי הבקרה.
צוות הרגולציה הפיננסית במשרדנו מלווה חברות תשלומים וגופים פיננסיים בהליכי רישוי, בניית תשתיות ציות, ניהול סיכונים והיערכות לדרישות רגולטוריות חדשות. נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה או הבהרה בנוגע לטיוטה זו ולהשלכותיה על פעילותכם.
