G- CAPITAL- עדכונים מעולם שוק ההון - גורניצקי ושות' –25 באפריל 2017

שלום רב,


בסקירה זו אנו מבקשים להביא בפניכם את עיקריה של עמדת סגל רשות ניירות ערך משפטית בעניין "מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור".


בהתאם לעמדת הסגל המשפטית, שפורסמה ביום 24 באפריל 2017:


פטור מפרסום דוחות עיתיים לרבעון ראשון ושלישי בכל שנה קלנדרית


בעמדה הובהר כי, ברירת המחדל לגבי תאגיד קטן שהציבור לא מחזיק באיגרות חוב שלו ("תאגיד קטן פטור"), היא פטור מפרסום דוחות עיתיים (דוחות כספיים, דוח דירקטוריון, עדכון פרק תיאור עסקי התאגיד, הצהרות לגבי הבקרה הפנימית וכו') ברבעון הראשון והשלישי, ולכן תאגיד קטן שהציבור לא מחזיק באיגרות חוב שלו, לא נדרש לקבל החלטה פוזיטיבית בנוגע לאימוץ ההקלה.


עם זאת, בהתאם לעמדה, כל תאגיד קטן שעומד בהגדרת "תאגיד קטן פטור", מתבקש לפרסם דיווח מיידי , עד ליום 31 במאי 2017, בו יעדכן אודות מתכונת הדיווח הצפויה שלו, רבעונית או חצי שנתית. במסגרת הדיווח המיידי יש לכלול התייחסות באשר לתקופה אשר ביחס אליה תחול מתכונת הדיווח.


תאגיד קטן פטור רשאי לקבל החלטה להמשיך לפרסם דוחות רבעוניים, ובמקרה כזה, יהיה רשאי לשנות, אחת לכל שנה, ברבעון הראשון (עד ה-31 במרץ) את מתכונת הדיווח ולבחור לאמץ את ההקלה מכאן ואילך. תאגיד קטן פטור רשאי לקבל בכל עת החלטה לשוב ולדווח במתכונת רבעונית. החלטה על שינוי מתכונת הדיווח מהווה אירוע מהותי המחייב פרסום דיווח מיידי ויש לעדכן בעתיד אודות כל שינוי במתכונת הדיווח.


הגדרת תאגיד קטן


בעמדה הובהר כי, החלופה אשר נוספה להגדרת "תאגיד קטן" , לפיה תאגיד ייחשב תאגיד קטן אם ניירות הערך שלו אינם נסחרים בבורסה, הינה חלופה עצמאית, ואינה תנאי מצטבר עם יתר התנאים בהגדרה של תאגיד קטן. כלומר, בכדי שתאגיד מדווח יוגדר כתאגיד קטן, עליו לעמוד באחד מהתנאים להלן:


1. ניירות הערך שלו אינם נסחרים בבורסה ; או
2. לעניין תאגיד שמניותיו או יחידות ההשתתפות שלו מוחזקות בידי הציבור - שווין בבורסה (בתקופה של 60 ימים שקדמה ל-1 בינואר בכל שנת דיווח) הינו נמוך מ-300 מיליון ש"ח וכן התאגיד אינו נכלל באחד ממדדי המניות המובילים של הבורסה הנגזרים משווי שוק של התאגידים הנכללים בהם; ולעניין תאגיד שתעודות התחייבות שהנפיק מוחזקות בידי הציבור - הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות שבמחזור נמוך מ-200 מיליון ש"ח.


שאלות ותשובות בעניין מתכונת הדיווח
במסגרת עמדת הסגל, נכללו מספר שאלות ותשובות ביחס למתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור, שעיקריהן תתוארנה בתמצית להלן:


בחינת עמידתו של תאגיד מדווח בהגדרת "תאגיד קטן פטור" תיעשה במועד הקובע (הוא ה-1 בינואר בכל שנה), כאשר בנוסף לעמידה בהגדרה "תאגיד קטן", הציבור לא מחזיק באיגרות חוב של התאגיד במועד האחרון האפשרי שבו ניתן לפרסם את הדוח הרבעוני, אשר לגביו מבקש התאגיד לאמץ את ההקלה. לדוגמה, תאגיד מדווח אשר מבקש ליישם את ההקלה החל מדוחות הרבעון השלישי של שנת 2017, ועמד בהגדרת תאגיד קטן ב- 1.1.2017 יוכל ליישם אותה בכפוף לכך שב- 30.11.2017 (הוא המועד האחרון האפשרי לפרסום דוחות הרבעון השלישי לשנת 2017), הציבור לא יחזיק בתעודות התחייבות של התאגיד.
• תאגיד אשר עמד בהגדרת "תאגיד קטן פטור" בשנה מסוימת, אך במועד הקובע העוקב אינו עומד עוד בהגדרה בשל שינוי בשווי השוק של מניותיו בבורסה, זכאי לתקופת הסתגלות במתכונת דיווחיו, כך שהינו רשאי להמשיך ולדווח במתכונת חצי שנתית בשנת הדיווח שהחלה במועד הקובע בו לא עמד יותר התאגיד בהגדרת תאגיד קטן פטור.
• תאגיד אשר עמד בהגדרת "תאגיד קטן פטור", והנפיק לראשונה איגרות חוב לציבור, רשאי להמשיך ולדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית לתקופות הדיווח שיסתיימו 12 חודשים ממועד הנפקתן, כך שיהיה פטור מפרסום שני דוחות רבעוניים ממועד ההנפקה.
תאגיד שהנפיק איגרות חוב, פרע אותן באופן מלא טרם המועד האחרון לפרסום דוח כספי לרבעון ראשון או שלישי והן אינן מוחזקות עוד בידי הציבור, ועמד בהגדרה תאגיד קטן ביום 1 בינואר של אותה שנה, רשאי ליהנות מהפטור כבר ביחס לאותו רבעון. סגל הרשות מוסיף כי בנסיבות מעין אלה, על התאגיד לדווח על כוונתו ליישם את ההקלה באמצעות הודעה מראש תוך מתן התראה מספקת, אשר תאפשר למשקיעים להיערך לכך מראש.
• תאגיד אשר עמד בעבר בהגדרת תאגיד קטן פטור, אך אינו עומד עוד בהגדרה זו, נדרש להציג מספרי השוואה בגין תקופה רבעונית קודמת (הגם שלא פרסם בגינן בעבר דוח סקור) וזאת בעת שיחל לדווח במתכונת רבעונית.
• כאשר תאגיד קטן פטור מוחזק על ידי תאגיד שצרף לדוחותיו הרבעוניים את הדוחות הכספיים של התאגיד הקטן, אזי גם התאגיד הקטן מחויב לפרסם את הדוחות הרבעוניים כפי שאלו פורסמו על ידי התאגיד המחזיק בו.
• תאגיד קטן פטור רשאי לפרסם תשקיף מדף או דוח הצעת מדף על בסיס הדוחות האחרונים שפורסמו לציבור, גם אם הם חצי שנתיים, והוא אינו מחויב בפרסום דוחות כספיים לרבעון הראשון או השלישי רק לצורך פרסום תשקיף המדף או דוח הצעת המדף.
• תאגיד קטן פטור אשר יישם את ההקלה ודיווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית רשאי לפרסם באופן וולנטרי מידע כספי בגין תוצאות רבעון ראשון או שלישי, בכפוף לכך שהמידע נערך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים ושהתאגיד לוקח אחריות מלאה על המידע הכספי האמור על פי כל דין.
• תאגיד טק-עילית, שאינו עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור, אינו רשאי לדווח במתכונת דיווח חצי שנתית, על אף לשון תקנה 5(1) לתקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עלית), התשע"ו-2016. סגל הרשות ציין כי הרשות לניירות ערך פועלת בימים אלו לשם תיקון תקנה 5(1) האמורה על מנת להבהיר נושא זה.

 

[לצפייה בעמדת הסגל לרבות השאלות והתשובות, לחץ כאן]

 

מערכת G-Capital Markets

 

המידע הכלול במסמך זה הינו מידע כללי ותמציתי בלבד, אינו מחליף את הצורך בעיון מלא ומעמיק בנוסח המלא של ההחלטה/הפרסום/הוראת החוק הרלוונטיים, הוא אינו מהווה חוות דעת משפטית או יעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.
להרשמה לרשימת התפוצה נא לפנות למערכת G-Capital Market בכתובות המייל הרשומות לעיל.