G- CAPITAL- עדכונים מעולם שוק ההון - גורניצקי ושות' – 16 ביולי 2017

שלום רב,
בסקירה זו אנו מבקשים לעדכנכם על פרסום תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע"ז-2017.


בסוף יוני 2017 פורסמו ברשומות התקנות האמורות, אשר קובעות הסדר להנפקת מניות או אגרות חוב בדרך של "מימון המונים". יוזכר כי הסדר "מימון המונים" עוגן בחודש דצמבר 2015 בסעיף 15ב(4א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, שבמסגרתו נקבע פטור מחובת פרסום תשקיף במקרה שחברה אשר התאגדה בישראל ואינה "תאגיד מדווח" מבקשת לגייס הון או חוב מהציבור באמצעות חברה המרכזת את ההצעה ומשמשת מתווכת לביצועה באמצעות אתר אינטרנט, במודל של מימון המונים.


להלן, בתמצית, עיקרי התקנות -


• זהות המציע - החברה המציעה היא חברה פרטית, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחד שלא הציעו ניירות ערך לפי תשקיף בישראל או בכל מדינה אחרת.


• סוגי ניירות ערך שניתן להציע - ניתן להציע ניירות ערך שהם מניות או אגרות חוב בלבד.


• מגבלה על סכום הגיוס - התקנות קובעות מגבלה של הסכום המרבי שיכולה חברה לגייס בהצעה אחת או בכמה הצעות במהלך 12 חודשים עוקבים - מגבלה של 4 מיליון ש"ח, כאשר בנסיבות שונות ניתן יהיה לגייס עד 6 מיליון ש"ח.


• מגבלה על סכום ההשקעה של משקיע בודד - התקנות קובעות מגבלות על סכום ההשקעה שמשקיע בודד (שאינו "משקיע מוביל" ) יכול להשקיע, בסכומים שנעים בין 10,000 ש"ח בהשקעה בודדת ועד 20,000 ש"ח בכמה הצעות בתקופה של 12 חודשים, כאשר סכומים אלו יכולים לעלות עד לסך של 100,000 ש"ח כתלות בהכנסה השנתית של המשקיע. יצוין כי מגבלה זו לא חלה על משקיע "מסווג" (משקיע מהסוג שנקבע בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך).


• ההצעה - "רכז ההצעה" (שהינו חברה המרכזת את ההצעה ומשמשת מתווכת להצעה ולמכירה של ניירות הערך

באמצעות אתר אינטרנט, ונרשמה במרשם הרכזים) יפרסם באתר אינטרנט את ההצעה, וכן מסמכים ומידע ובכלל כך: פרטים לגבי ייעוד התמורה; דוחות כספיים ודוח דירקטוריון; תיאור התפתחויות משמעותיות שחלו מעת שפורסמו הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון; תכנית עסקית עדכנית של החברה המציעה שתכלול הסבר להיקף המימון הנדרש להערכת החברה המציעה לשם השגת אבני דרך צפויות ב-12 החודשים העוקבים למועד ההצעה ומקורות המימון הצפויים לשם כך; פירוט בדבר מגבלות וסיכונים הכרוכים בהיענות להצעה; מבנה הבעלות ומבנה ההון בחברה המציעה ותיאור השקעות בה. למזמין ניירות הערך תהיה אפשרות לבטל את ההזמנה ולחברה המציעה תהיה אפשרות לבטל את ההצעה עד תום תקופת ההגשה.


• דיווחי החברה המציעה - חברה מציעה תעביר למחזיקי ניירות הערך באמצעות רכז ההצעה כל מידע שבו חברה פרטית שאינה תאגיד מדווח חבה בדיווח לרשם החברות; כל מידע ודיווח שהחברה המציעה התחייבה למסור למשקיעים שלה במסגרת ההצעה; כל שינוי בהחזקות בניירות הערך של בעלי השליטה ונושאי המשרה של החברה המציעה; וכן כל שינוי מהותי בעסקיה.


• רכז ההצעה - בתקנות נקבעו הוראות לגבי חובת רישום הרכז במרשם הרכזים, וכן הוראות בקשר לחובות רכז ההצעה, אשר, בין היתר, מחויב לוודא שהמגבלות החלות על הגיוס מתקיימות.


התקנות פורסמו ברשומות ביום 26.6.17, ומועד כניסתן לתוקף הוא שישה חודשים מיום פרסומן.


מערכת G-Capital Markets
sagy@gornitzky.co.il עו"ד שרון ורקר-שגיא
shiloni@gornitzky.co.il עו"ד יאיר שילוני

המידע הכלול במסמך זה הינו מידע כללי ותמציתי בלבד, אינו מחליף את הצורך בעיון מלא ומעמיק בנוסח המלא של ההחלטה/הפרסום/הוראת החוק הרלוונטיים, הוא אינו מהווה חוות דעת משפטית או יעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.
להרשמה לרשימת התפוצה נא לפנות למערכת G-Capital Market בכתובות המייל הרשומות לעיל.