G-CAPITAL- עדכונים מעולם שוק ההון - גורניצקי ושות' - 4 ינואר 2018

בסקירה זו אנו מבקשים להביא לידיעתכם, בתמצית, מספר תשובות שפרסם סגל רשות ניירות ערך במהלך חודש דצמבר 2017 במענה לשאלות במספר נושאים כמפורט להלן.

 

שאלות ותשובות, דצמבר 2017


גילוי בתשקיף בדבר נשיאה בעלויות של הליך הצעת מכר - לעניין הגילוי הנדרש בתשקיף לגבי נשיאה של התאגיד בעלויות של הליך הצעת מכר על ידי בעלי השליטה או בעלי עניין אחרים, במסגרת הנפקה ראשונה לציבור, הובהר כי בהתאם לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט-1969, על התאגיד לתת גילוי בדבר עלויות הצעת המכר במסגרת הגילוי בדבר הוצאות הקשורות להצעת ניירות הערך והנפקתם.


צירוף מסמכי שעבוד למסמכי הצעת תעודות התחייבות לציבור - הובהר כי למסמכי הצעת תעודות התחייבות לציבור, ניתן לצרף מסמכי שעבוד בקשר עם הנכסים שבכוונת התאגיד לשעבד לטובת מחזיקי תעודות ההתחייבות, שאינם בעברית ובלבד שמסמכי השעבוד מצורפים בשפה האנגלית.

עוד הובהר כי במסגרת מסמך ההצעה לציבור יש לתת גילוי בדבר עיקרי העניינים המהותיים המפורטים במסמכי השעבוד ככל שאלו מהווים פרט חשוב למשקיע סביר לצורך קבלת החלטת השקעה, בין אם בחר התאגיד לצרף למסמך ההצעה לציבור את מסמכי השעבוד ובין אם לאו.


• דיווח מיידי אודות החזקות בעלי ענין - לעניין הדיווח על מספר עסקאות לרכישה או למכירה של ניירות ערך המבוצעות על ידי בעל עניין בחברה תוך פרק זמן קצר, הובהר כי ניתן לדווח על כלל הרכישות או המכירות במסגרת דיווח אחד, ובלבד שהתאגיד יפרסם את הדיווח לפני חלוף המועד האחרון לדיווח מיידי על אירוע הרכישה או המכירה הראשון אשר נכלל בדיווח. מחיר העסקה אשר יוצג בדיווח כאמור הינו ממוצע משוקלל עבור כלל העסקאות שנכללו בדיווח. על התאגיד לתת גילוי על מספר העסקאות שנכללו בדיווח, טווח המחירים של העסקאות וכן גילוי כי מחיר העסקה המוצג בדיווח הינו ממוצע משוקלל של כלל העסקאות כאמור. עוד הובהר, כי לא ניתן לכלול במסגרת דיווח כאמור עסקאות רכישה ומכירה יחד.


• תיאור נדל"ן יזמי בדוח התקופתי - ביחס לתאגיד אשר מיישם את הגילוי המוצג בהצעה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי, הובהר כי אם בדיקת מבחני המהותיות העלתה כי לתאגיד יש יותר מ-5 פרויקטים העומדים בהגדרה של פרויקטים מהותיים מאוד, התאגיד רשאי להסתפק במתן גילוי על 5 פרויקטים כמהותיים מאוד ולתת גילוי על היתר כפרויקטים שאינם מהותיים מאוד. בחירת הפרויקטים לגביהם יינתן גילוי כפרויקטים מהותיים מאוד נתון לשיקול דעת התאגיד. עם זאת, עליו לפעול באופן עקבי ולתת משקל גבוה יותר לפרויקטים אשר עמדו במצטבר בכל שלושת מבחני המהותיות שבהצעה. ככל שיותר מ-5 פרויקטים עמדו במצטבר בכל מבחני המהותיות, יש להעדיף תחילה את 5 הפרויקטים אשר השיגו באחד המבחנים את התוצאות הגבוהות ביותר. על התאגיד לפרט גם את הפרמטרים ששימשו לבחירת הפרויקטים לגביהם יינתן גילוי כפרויקטים מהותיים מאוד.


• הצעת רכש -   ביחס לגילוי במיפרט הצעת רכש בדבר גילוי, למיטב ידיעת המציע, אודות קשרים עסקיים או משפחתיים, שאינם זניחים, בין המציע ובעלי ענין בו לבין בעלי ניירות ערך בחברת המטרה, הובהר כי כאשר המציע הוא חברה ציבורית, חובת הגילוי תחול רק ביחס לקשרים כאמור בין בעל השליטה במציע (וכל בעל עניין במציע שמעורב בהצעת הרכש) לבין בעלי ניירות ערך בחברת המטרה.

 

מערכת G-Capital Markets
sagy@gornitzky.co.il עו"ד שרון ורקר-שגיא
shiloni@gornitzky.co.il עו"ד יאיר שילוני

המידע הכלול במסמך זה הינו מידע כללי ותמציתי בלבד, אינו מחליף את הצורך בעיון מלא ומעמיק בנוסח המלא של ההחלטה/הפרסום/הוראת החוק הרלוונטיים, הוא אינו מהווה חוות דעת משפטית או יעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.
להרשמה לרשימת התפוצה נא לפנות למערכת G-Capital Market בכתובות המייל הרשומות לעיל.