G-CAPITAL- עדכונים מעולם שוק ההון - גורניצקי ושות' - 18 בספטמבר 2017

18 בספטמבר 2017 חזרה אל כל הידיעונים

שלום רב,

 

בסקירה זו אנו מבקשים להביא לידיעתכם, בתמצית, מספר תשובות שפרסמה רשות ניירות ערך במהלך חודש אוגוסט 2017 במענה לשאלות במגוון נושאים.

תשקיפים


הצגת מידע אודות פעילות החברה למשקיעים, אנליסטים וכיו"ב, עובר לביצוע הנפקת ניירות ערך של החברה לציבור - תאגיד רשאי להציג למשקיעים, אנליסטים וכיו"ב, מידע אודות פעילות החברה לרבות בדרך של מצגת, עובר לביצוע הנפקת ניירות ערך של החבר לציבור, ובלבד שמתקיימים התנאים הקבועים בעמדת סגל משפטית מספר 104-13[1] וכן אם המידע אינו יוצר מצג חד צדדי או מטעה לגבי החברה. בתשובה הודגש כי כדי שהמידע המוצג לא ייחשב מטעה או חד צדדי יש להפקיד כי הוא מוצג באופן מאוזן תוך התייחסות לא רק להיבטים חיוביים בפעילות החברה כדוגמת הצלחות, יתרונות, הזדמנויות, חוזקות ועוצמו, אלא גם להיבטים שליליים בפעילותה, ככל שקיימים, כגון סיכונים, חולשות, איומים וחשיפות אפשריות.


מועד חתימתם של המסמכים המצורפים לנוסח הסופי של תשקיף (ת-009) - מסמכים המצורפים לנוסח הסופי של תשקיף (ת-009) ייחתמו 3 ימים לכל היותר בטרם מועד קבלת ההיתר לפרסומו של התשקיף, כאשר במניין 3 הימים ניתן להתייחס לשלושה ימי מסחר. קרי, ניתן לצרף מסמכים שנחתמו ביום חמישי, עד יום שלישי (כולל) שלאחר מכן.


• מיזוג הכולל הצעה להחלפת ניירות ערך מצריך קבלת היתר לדוח הצעת מדף - בהליך החלפת ניירות ערך נדרש, ככלל, היתר לדוח הצעת מדף. יחד עם זאת, ככל שהערות סגל הרשות ביחס לדוח זימון האסיפה לאישור עסקת המיזוג, ככל שיהיו, הוטמעו במסגרת דוח זימון מתוקן, לא יהיה צורך בהיתר כאמור. דוח הצעת המדף יפורסם במועד שלא יהיה מאוחר מ-5 ימים לפני מועד כינוס האסיפה לאישור הליך ההחלפה.

 

בעלי שליטה ובעלי עניין


• עמלת התחייבות מוקדמת לבעל שליטה בתאגיד, שהינו בגדר משקיע מסווג, אשר השתתף במכרז המוסדי - בשונה ממשתתפים אחרים במכרז מוקדם להנפקת ניירות ערך, בעל שליטה בתאגיד המשתתף במכרז מוקדם להנפקת ניירות ערך של התאגיד אינו חשוף לסיכוני שוק בשל פער הזמנים בין קיום המכרז המוקדם לבין ההנפקה בפועל, שכן ההחלטה על ביצוע ההנפקה או ביטולה, נתונה, דה פקטו, לשליטתו, ועל כן אינו זכאי לקבל עמלת התחייבות מוקדמת בגין הזמנתו. 


הצעות פרטיות

 

• מניין תקופות החסימה לפי סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 - מניין תקופות החסימה לפי סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, החלות בהקצאות פרטיות של ניירות ערך המירים (שאינם סחירים) מתחיל במועד הקצאת ניירות הערך בידי התאגיד, כאשר מגבלות החסימה בתקופות האמורות יחולו על ניירות הערך הנובעים ממימוש או מהמרה של ניירות הערך שהוקצו.


דיווחים מיידיים


• דיווח אודות שינוי בהון הרשום או המונפק לאחר המועד הקובע - תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 קובעות כי כאשר חל שינוי בהון הרשום או המונפק של התאגיד, וחל מועד קובע (לעניין המקרים המפורטים בתקנה, כגון תשלום דיבידנד או אסיפה), יש להגיש דיווח מיידי אודות השינוי (גם אם הוא נמוך מ-1% מההון המונפק של התאגיד). לעמדת סגל הרשות, דיווח על שינוי כאמור, נדרש עובר למועד הקובע, ומלבד חובת גילוי חד-פעמית זאת, התקנה אינה מחייבת דיווחים נוספים.


• דיווח על מימוש כתבי אופציה שהוצעו לציבור על פי תשקיף בדרך של דוח מרכז, גם כאשר השינוי עולה על 1% מסך כתבי האופציה בסדרה בה חל השינוי - במקרה בו חל שינוי בהון המניות המונפק של תאגיד כתוצאה ממימוש כתבי אופציה אשר אינו עולה במצטבר כדי 1% מהון המניות המונפק של התאגיד, ניתן להסתפק בדיווח מרכז אודות השינוי (אף אם ביחס לסדרת כתבי אופציה מסוימת השינוי עולה על 1% מסך כתבי האופציה באותה סדרה).


רישום כפול


• מחויבות של חברה דואלית אשר הנפיקה אג"ח רק בישראל לדווח אודות תחולת המודל ההיברידי - במקרה של התקיימות סימני אזהרה בחברה דואלית, עליה לדווח על תחילת דיווחים בהתאם למודל הגילוי ההיברידי, גם אם הנפיקה אג"ח בישראל בלבד[2].


דוחות תקופתיים ודוח דירקטוריון


• אופן הדיווח אודות פעילות פיננסית מהותית שאינה מדווחת כתחום פעילות או כחלק מתחום פעילות - כאשר לתאגיד פעילות פיננסית מהותית[3], אשר אינה מהווה תחום פעילות או חלק מתחום פעילות, על התאגיד לכלול במסגרת הדוח התקופתי מידע שיאפשר למשקיעים להעריך את השפעת הפעילות על התאגיד והסיכונים והסיכויים הנובעים מפעילות זו. מידע זה יכלול, לכל הפחות: (1) תיאור ברור ומפורט ביחס למדיניות ההשקעה של התאגיד, הגורם האחראי על קביעתה ואופן ניהולה ובכלל זה תדירות בחינת המדיניות; (2) יישום מדיניות ההשקעה של התאגיד בפועל, בתקופת הדוח ונכון למועד הדוח, תוך התייחסות לאפיקי ההשקעה העיקריים שנקבעו במדיניות וציון שיעור ההשקעות בתיק לפי סוגי ההשקעות שנקבעו במדיניות; (3) פירוט רווחים או הפסדים שהוכרו במהלך תקופת הדיווח; ו-(4) הסברים לפערים משמעותיים, ככל שקיימים, בין מדיניות ההשקעות לבין ההשקעה בפועל. עוד הובהר כי ניתן לכלול את המידע האמור לעיל באופן מרוכז במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד או במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים של התאגיד, וכי יש לעדכן בדוח הרבעוני גם על כל שינוי מהותי שחל ביחס לפעילות פיננסית מהותית.

 

מערכת G-Capital Markets
sagy@gornitzky.co.il עו"ד שרון ורקר-שגיא
shiloni@gornitzky.co.il עו"ד יאיר שילוני

המידע הכלול במסמך זה הינו מידע כללי ותמציתי בלבד, אינו מחליף את הצורך בעיון מלא ומעמיק בנוסח המלא של ההחלטה/הפרסום/הוראת החוק הרלוונטיים, הוא אינו מהווה חוות דעת משפטית או יעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.
להרשמה לרשימת התפוצה נא לפנות למערכת G-Capital Market בכתובות המייל הרשומות לעיל.